步驟一：目標(biāo)公司情況調(diào)查

注意事項(xiàng)：

1、應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因?yàn)閷ν鈸?dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。

2、還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請律師事、會計(jì)師、資產(chǎn)評估師等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的法律狀況、財(cái)務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報(bào)告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。

步驟二： 出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

注意事項(xiàng)：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項(xiàng)特有條款：

第一、生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意(公司法規(guī)定的條件)本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，或/并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效;

第二、出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時(shí)間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定

本次轉(zhuǎn)讓建議直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;

步驟三： 出讓方通知目標(biāo)公司其他股東

注意事項(xiàng)：

出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時(shí)間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們在一定時(shí)間內(nèi)(公司法規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行表態(tài)，或/并者履行公司章程規(guī)定的程序。

步驟四： 目標(biāo)公司其他股東表態(tài)

注意事項(xiàng)：

1、根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。

3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實(shí)踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行書面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

步驟五：出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

注意事項(xiàng)：

1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實(shí)質(zhì)性變化，否則就可能因?yàn)闃?gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無效。

2、如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。這種訴訟應(yīng)當(dāng)將股權(quán)受讓方列為第三人。

3、為了保護(hù)受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機(jī)關(guān)處罰或者被他人索賠時(shí)，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠?jì)算方法。

步驟六：辦理公司股東名冊變更和工商登記變更

注意事項(xiàng)：

1、僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股東資格，新《公司法》第33條規(guī)定了公司股東名冊和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的對內(nèi)、對外效力。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理保護(hù)出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項(xiàng)工作都應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行。

2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共同被告。

一、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記

公司股東依法轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)到所在工商登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)，需要提交的文件、證件有：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

2、公司蓋章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

3、公司蓋章的《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》；

4、全體股東簽署的股東會決議，如有限公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會或股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù)意見，如其他股東未答復(fù)的，還須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明（如公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，則應(yīng)按公司章程的規(guī)定提交相應(yīng)的文件）；

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明；

6、公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或章程修正案；

7、由全體股東出具的《確認(rèn)書（B）》，若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生的任職文件；

8、受讓股權(quán)新加入的股東的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件；

9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，出讓方或受讓方系國有、城鎮(zhèn)集體單位的，則提交資產(chǎn)管理者審查同意的意見；

10、公司營業(yè)執(zhí)照正副本及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的該公司章程復(fù)印件；

11、法律、行政法規(guī)規(guī)定公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)意見。人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)給矛登記。

股權(quán)變更流程
1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》（工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取）
2、變更營業(yè)執(zhí)照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理）
3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證（填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）
4、變更稅務(wù)登記證（拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理）
5、變更銀行信息（拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理）
公司股權(quán)變更所需資料
1、《公司變更登記申請表》
2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）
3、股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）
4、公司執(zhí)照正副本（原件）
5、全體股東身份證復(fù)印件（原件核對）
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件（注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務(wù)人，而受讓股權(quán)的一方是扣繳義務(wù)人，履行代扣代繳稅款的義務(wù)
2、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
3、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報(bào)告表》并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。
應(yīng)當(dāng)禁止的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為
《公司法》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。投資人在受讓非上市股份公司股權(quán)時(shí)，必須對擬出讓股權(quán)的相關(guān)情況了解清楚。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后及時(shí)辦理股權(quán)變更
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發(fā)出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東的姓名、住處、出資額等。
2、有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)至工商部門辦理變更登記。
需要強(qiáng)調(diào)的是，變更登記的同時(shí)應(yīng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改后的公司章程。

步驟一：目標(biāo)公司情況調(diào)查
注意事項(xiàng)：
1、應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司zhi的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、內(nèi)負(fù)債狀況、欠容稅情況、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因?yàn)閷ν鈸?dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。
2、還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請律師事、會計(jì)師、資產(chǎn)評估師等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的法律狀況、財(cái)務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報(bào)告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。
步驟二： 出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》
注意事項(xiàng)：
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項(xiàng)特有條款：
第一、生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意(公司法規(guī)定的條件)本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，或/并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效;
第二、出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時(shí)間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定
本次轉(zhuǎn)讓建議直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
步驟三： 出讓方通知目標(biāo)公司其他股東

首先，找到股權(quán)交易對象
其次對交易價(jià)格等基本內(nèi)容達(dá)成初步意向。
接下來公司過戶以及公司轉(zhuǎn)讓公證
公司轉(zhuǎn)讓公證可以在購店網(wǎng)辦理
公證應(yīng)在過戶前，差不多就這些

自轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)到當(dāng)?shù)毓ど叹肿兏ㄈ?股東
程序:
1、公司變更申請書內(nèi)
2、股東容之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
3、公司股東會決議
4、公司章程修正案
5、公司新法人身分證
變更完工商還應(yīng)變更代碼和稅務(wù)登記證，
全套費(fèi)用為：工商310
代碼108
稅務(wù)100

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一、認(rèn)真屬分析研究股權(quán)收購的可行性，分析收購股權(quán)是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對已方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營能力進(jìn)行分析。二、雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判，達(dá)成收購初步意向。三、若出讓方為國有或集體企業(yè)的，向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)。四、評估、驗(yàn)資，等相關(guān)流程。

太過復(fù)雜

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　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意什么，找法網(wǎng)小編為您介紹，希望能給您提供幫助。

　　(一)有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，要注意應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。公司和其他股東應(yīng)于30日予以答復(fù)，逾期未答復(fù)者視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　(二)有限責(zé)任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要注意公司或者其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款用于補(bǔ)足出資的;

　　(三)名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實(shí)際出資人可以按照約定請求名義股東賠償其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受的損失，對此，人民法院會給予支持;

　　(四)注意核查股權(quán)出讓方是否具有主體資格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，擬受讓的股權(quán)股份是否有作質(zhì)押、凍結(jié)等情況;

　　(五)注意驗(yàn)證股權(quán)出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉(zhuǎn)移條款的合同、協(xié)議等文件，股權(quán)出讓方有無司法裁判或其他原因而限制本次擬出讓股份轉(zhuǎn)移的情況。

　　相關(guān)知識延伸閱讀：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

　　1、召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

　　2、聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

　　3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

　　4、出讓方(國有、集體)企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)。

　　5、評估、驗(yàn)資(私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。

　　6、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計(jì)事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

　　7、 出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東(部分)大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

　　8、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

　　9、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　10、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)(私營有限公司可不需要)。

　　11、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

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