企業(yè)并購(gòu)，雖然是一種有效的改革企業(yè)的方式，但是企業(yè)并購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)及防范的相關(guān)知識(shí)在進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)之前一定要有所了解。只有了解了相關(guān)的知識(shí)，才能做到心中有數(shù)，防治不必要的麻煩。下面，律師365小編將會(huì)為大家詳細(xì)的介紹一下相關(guān)的知識(shí)。
一、企業(yè)并購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)：
1、簽訂合同的主體方面的風(fēng)險(xiǎn)。
具體而言主要是主體不適格和合同對(duì)方資信(資質(zhì))方面的風(fēng)險(xiǎn)，合同簽訂雙方或多方均應(yīng)是適格的主體。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，民事主體包括自然人、法人和其他組織;對(duì)于自然人來(lái)說(shuō)，年滿18周歲即為成年人，具有完全民事行為能力，可以自己的名義對(duì)外簽訂履行合同;另外，年滿16周歲且靠自己勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的，也視為完全民事行為能力人。
對(duì)于法人和其他組織，首先要確定其是否領(lǐng)有合法的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或存續(xù)的資格。些外，在國(guó)家對(duì)有限制的某些行業(yè)還要年其是否具備準(zhǔn)入資格或相應(yīng)等級(jí)的資質(zhì)證書。這也是簽訂合同時(shí)的必備的條件。
2、授權(quán)不明、印章管理不善等風(fēng)險(xiǎn)。
一般情況下，公司、企業(yè)的法定代表人很少直接參與項(xiàng)目談判和合同簽訂等活動(dòng)，這種情況下就需要授權(quán)代表來(lái)代表本單位參與談判和簽訂合同。在些情況下，首先要核實(shí)談判代表的授權(quán)書以及授權(quán)的內(nèi)容，并將該授權(quán)書留底存檔。對(duì)于談判代表超出授權(quán)內(nèi)容所作出的要約或承諾，要及時(shí)要求其公司出具相關(guān)內(nèi)容的授權(quán)。另外，在本單位對(duì)外授權(quán)委托的情況下，要嚴(yán)格加強(qiáng)公司公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、介紹信、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等的管理。終止授權(quán)委托時(shí)要及時(shí)通知有關(guān)單位，及時(shí)收回員工保存的印章、介紹信、合同文本等。
3、文本形式及內(nèi)容不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。
首先是文本形式的問(wèn)題，包括口頭形式和書面形式，在簽訂合同中應(yīng)盡量簽訂書面合同，另外，采用傳真、電郵等方式簽訂合同也是合同法允許的訂約形式。
其次是合同內(nèi)容的問(wèn)題，對(duì)此我國(guó)合同法中規(guī)定了合同的八個(gè)重要條款，包括當(dāng)事人的名稱或姓名和住所;標(biāo)的物;數(shù)量;質(zhì)量;價(jià)款或者報(bào)酬;履行期限、地點(diǎn)、和方式;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方法等，在實(shí)際生活中合同條款的內(nèi)容要遠(yuǎn)比上述八個(gè)方面復(fù)雜，這時(shí)需要有專業(yè)的人員來(lái)起草和審核。
4、履行合同中管理不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。
合同的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)源不僅表現(xiàn)在簽訂時(shí)，更多表現(xiàn)在合同履行過(guò)程中。具體而言包括以下方面：
1、變更和解除：合同履行過(guò)程中可能要變更合同主體和合同履行的內(nèi)容，有關(guān)合同各方在達(dá)成變更合同內(nèi)容后應(yīng)妥善保存來(lái)往函件、備忘錄、會(huì)議紀(jì)要、傳真、電郵等。
2、違約的風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)對(duì)方可能出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)的違約情形，應(yīng)及時(shí)評(píng)估相關(guān)后果，并尋求解決方案或救濟(jì)手段，減少損失維護(hù)權(quán)利。
3、在履行合同中還應(yīng)有重要的證據(jù)意識(shí)，以備以后發(fā)生糾紛時(shí)用以證明有關(guān)事實(shí)。
五、合同管理制度不健全的風(fēng)險(xiǎn)。
公司、企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立一套從合同談判、起草、審核、簽訂、履行至結(jié)束時(shí)歸檔的合同管理制度，具體應(yīng)包括：客戶資信管理制度;合同文本及條款管理制度;公司內(nèi)容部門和人員職權(quán)管理制度;合同分類管理制度;訂約、履約、違約糾紛處理和歸檔制度。
六、專業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)。
不同行業(yè)、不同業(yè)務(wù)流程涉及的合同也不同，需要多個(gè)行業(yè)或業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)的人員分工協(xié)作。所以在合同的處理過(guò)程中，法律專業(yè)人員和其他專業(yè)人員應(yīng)協(xié)同合作，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)是必不可少的。
二企業(yè)合同法律風(fēng)險(xiǎn)防范
1、企業(yè)合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)有全局觀念。
過(guò)去一些企業(yè)將合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理局限于合同文本管理，或者個(gè)別合同的簽訂或履行管理。其實(shí)，企業(yè)合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)當(dāng)具有全局觀念。首先是宏觀合同管理，以致力于提升企業(yè)履行義務(wù)和實(shí)現(xiàn)權(quán)利的宏觀能力為目標(biāo)。通過(guò)法律宣講、技能培訓(xùn)、頭腦風(fēng)暴、合同案件分享等方式，刷新企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的合同意識(shí)和法律意識(shí)，提升其通過(guò)合同實(shí)現(xiàn)交易目標(biāo)的能力。其次是中觀合同管理，即合同范本管理。企業(yè)不僅應(yīng)當(dāng)制定合同范本，還應(yīng)根據(jù)使用情況定期修訂范本，并對(duì)范本使用情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。最后是微觀合同管理，即具體合同的磋商、簽訂、履行、變更、解除、終止及糾紛解決之管理。
2、企業(yè)合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理的全局觀，還應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，合同法律風(fēng)險(xiǎn)防范是一項(xiàng)系統(tǒng)工程。
第一、涉及“各種角色”，從企業(yè)老板到一線員工;第二、涉及各種能力，簽約能力、履約能力、實(shí)現(xiàn)債權(quán)能力等均在其中;第三、涉及各個(gè)部門，既有合同管理部門(法律事務(wù)部門)，也有非合同管理部門(法律事務(wù)部門以外的其他部門);第四、涉及各類合同，因?yàn)椤皹I(yè)務(wù)有大小，合同無(wú)大小”;第五、涉及各項(xiàng)流程，從準(zhǔn)備到締結(jié)，從履行到終止(解除);第六、涉及各種證據(jù)，文本、音頻視頻、證人證言、短信、電子郵件等，一項(xiàng)也馬虎不得。
3、企業(yè)盈利當(dāng)以誠(chéng)信為本。
營(yíng)利是企業(yè)的天職，但“君子愛(ài)財(cái)，取之有道”，企業(yè)也不能偏離誠(chéng)信軌道謀取利益。在杭州的一起“兇宅買賣糾紛”中，法院認(rèn)為，當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，尊重社會(huì)公德。房屋買賣屬于生活中重大事項(xiàng)的交易，與房屋有關(guān)的相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)予以披露。本案中，涉案房屋內(nèi)曾發(fā)生過(guò)三人被殺的兇殺案，盡管房屋本身的使用價(jià)值未因此受到影響，但按照一般的民間習(xí)俗，發(fā)生過(guò)兇殺案的房屋會(huì)被認(rèn)為存在不吉利的因素，且房屋往往會(huì)因此貶值。因此，賣方未向買方告知涉案房屋發(fā)生過(guò)兇殺案的事實(shí)，構(gòu)成欺詐，買方有權(quán)要求撤銷該合同。當(dāng)然，誠(chéng)信，不僅是對(duì)個(gè)人的要求，也是對(duì)企業(yè)的要求。伴隨《公司法》的修改，企業(yè)設(shè)立門檻已經(jīng)降低，隨之而來(lái)的是企業(yè)信用管理的強(qiáng)化，故而，企業(yè)從成立之初即須重視合同締結(jié)和履行中的誠(chéng)信精神，預(yù)防遭受不良信用記錄。
4、締約對(duì)象選擇重于合同文本管理。
締約如同戀愛(ài)，最為重要的要求是，“選擇對(duì)的人、一起做對(duì)的事”。然而，過(guò)去一些企業(yè)的合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理呈現(xiàn)“重文本、輕對(duì)象”的傾向，因而往往事與愿違。合同債權(quán)之實(shí)現(xiàn)，從根本上依賴于債務(wù)人的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，因此，即便完美的合同文本一旦遭遇不靠譜的相對(duì)人，那也是“白搭”。民營(yíng)企業(yè)與國(guó)有企事業(yè)單位合作必須謹(jǐn)慎，特別應(yīng)注意約定并督促其辦理有關(guān)審批手續(xù)。在締約主體選擇方面，要樹(shù)立一種觀念，即“先小人，后君子，成就真君子;先君子，后小人，難免真小人。”當(dāng)然，企業(yè)管理中并不因此否認(rèn)合同文本的重要性。恰恰相反， “合同代表主體”：合同是締約主體的無(wú)聲代言;合同是經(jīng)辦人員的風(fēng)格再現(xiàn);合同是團(tuán)隊(duì)執(zhí)行力的集中表現(xiàn);合同是風(fēng)險(xiǎn)控制的關(guān)鍵鑰匙。
5、先有認(rèn)同，后有合同。
在實(shí)踐中，常常聽(tīng)說(shuō)“買的沒(méi)有賣的精”。但，有遠(yuǎn)見(jiàn)的企業(yè)家應(yīng)當(dāng)注重口碑。比如早年很多重慶百姓的夢(mèng)想就是“擁有一套龍湖房”。龍湖公司就是依靠其行為獲得了購(gòu)房人的認(rèn)可，并形成良性循環(huán)。其實(shí)，眾所周知，立法傾向于保護(hù)“買方”(弱者)，司法常常向“買方”傾斜。在此種情況下，房地產(chǎn)企業(yè)也應(yīng)順勢(shì)而為，盡量使客戶認(rèn)同自己的經(jīng)營(yíng)理念。在HR管理中常常講一句話，“好員工應(yīng)助推企業(yè)發(fā)展，好企業(yè)應(yīng)提攜員工成長(zhǎng)”。企業(yè)與企業(yè)之間亦然。共同成長(zhǎng)，利益共享，企業(yè)才能實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)足的發(fā)展。
6、面對(duì)現(xiàn)實(shí)，解決問(wèn)題。
在合同爭(zhēng)議解決過(guò)程中，企業(yè)一般不宜“立志把官司到底”，除非有特別需要。對(duì)企業(yè)而言，重要的可能不僅是金錢，還有榮譽(yù)、時(shí)間或者其它。因此，有時(shí)候需要審時(shí)度勢(shì)，退一步，海闊天空。例如，某房地產(chǎn)公司遲延辦證，部分購(gòu)房者要求支付違約金，顧問(wèn)律師建議公司友好地協(xié)商解決，必要時(shí)支付部分違約金以換取公司和諧經(jīng)營(yíng)的氛圍，避免陷于群體訴訟或事件;部分購(gòu)房者承諾不要求公司支付違約金，僅要求辦證，則應(yīng)珍惜此等客戶，并及時(shí)與其完善相關(guān)手續(xù)，最大程度降低損失。
7、合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)具有證據(jù)意識(shí)。
企業(yè)合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理雖不以訴訟為目的，但任何一個(gè)環(huán)節(jié)均須“拷問(wèn)”“假定呈堂證供”。并非每筆交易都要上法庭，但須事前將所有的不確定性都考慮到，將可能的爭(zhēng)議及解決方法約定清楚，將所有的證據(jù)都留存好!可以說(shuō)，合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理的所有工作都立足于“打贏官司”而展開(kāi)，對(duì)于可能引起法律糾紛的環(huán)節(jié)，應(yīng)考慮能否經(jīng)得住司法考驗(yàn)。將自己立于不敗之地，盡量避免爭(zhēng)議，即使有爭(zhēng)議也可按約處理，實(shí)現(xiàn)“不戰(zhàn)而屈人之兵”。畢竟，“良心不如證據(jù)”，這是很多法務(wù)經(jīng)理血與淚的總結(jié)。
以上，就是小編為大家介紹的企業(yè)并購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)及防范的知識(shí)，其中風(fēng)險(xiǎn)可以概括為六大類比如簽訂合同的主體方面的風(fēng)險(xiǎn)、授權(quán)不明、印章管理不善等風(fēng)險(xiǎn)以及專業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)等，防范措施包括先有認(rèn)同，后有合同、面對(duì)現(xiàn)實(shí)，解決問(wèn)題以及合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)具有證據(jù)意識(shí)等，建議大家仔細(xì)閱讀。

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)重組現(xiàn)象越來(lái)越常見(jiàn)。但是，在實(shí)際并購(gòu)重組過(guò)程中，如果缺乏合理的風(fēng)險(xiǎn)控制，就會(huì)影響并購(gòu)重組的效率和成本，同時(shí)也會(huì)給企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)造成巨大沖擊。鑒于此，本文就企業(yè)并購(gòu)重組的風(fēng)險(xiǎn)予以合理分析，并提出了企業(yè)并購(gòu)重組風(fēng)險(xiǎn)控制的有效策略，希望為企業(yè)并購(gòu)重組活動(dòng)的實(shí)施起到一定的促進(jìn)作用。
并購(gòu)重組是企業(yè)增強(qiáng)自身市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，整合優(yōu)勢(shì)資源和加速自身發(fā)展的重要手段。近年來(lái)，隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)重組的現(xiàn)象也越來(lái)越普遍。無(wú)論是趕集和58的合并、美的并購(gòu)東芝、滴滴收購(gòu)uber中國(guó)等，都給企業(yè)的未來(lái)發(fā)展和戰(zhàn)略布局奠定了良好的基礎(chǔ)。但是，企業(yè)并購(gòu)重組如果缺乏全面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制手段，就會(huì)加劇自身的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，招致大量經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。
企業(yè)并購(gòu)重組的主要風(fēng)險(xiǎn)
戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)。合理的并購(gòu)重組戰(zhàn)略決策，是降低風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵。企業(yè)并購(gòu)重組是一項(xiàng)重要且長(zhǎng)期的投資，企業(yè)并購(gòu)重組活動(dòng)需要企業(yè)投入大量精力和資金。如果企業(yè)的并購(gòu)重組過(guò)于盲目，勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的加劇，甚至影響到企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)秩序。目前，國(guó)內(nèi)外并購(gòu)重組失敗案例比比皆是，一些企業(yè)在并購(gòu)前期缺乏嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臎Q策風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，導(dǎo)致企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中出現(xiàn)資金鏈斷裂等問(wèn)題，最終影響到企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)，甚至使企業(yè)破產(chǎn)、倒閉。

　　風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾點(diǎn)
　　一、支付風(fēng)險(xiǎn)
　　企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔ５闹Ц豆ぞ甙ü粳F(xiàn)金、股票、債券、銀行借款等，涉及巨大的資金金額，存在很大的融資風(fēng)險(xiǎn)。如購(gòu)并方選擇現(xiàn)金支付工具，將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流的大量減少，企業(yè)將要承受巨大的現(xiàn)金壓力，如果一點(diǎn)現(xiàn)金流出現(xiàn)問(wèn)題，對(duì)企業(yè)將會(huì)是一種災(zāi)難性的后果。而從被購(gòu)并者的角度來(lái)看，會(huì)因無(wú)法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會(huì)影響購(gòu)并的成功機(jī)會(huì)，帶來(lái)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　二、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)
　　營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)是指購(gòu)并者在購(gòu)并完成后，無(wú)法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場(chǎng)份額效應(yīng)以及實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共享互補(bǔ)等效果，甚至整個(gè)企業(yè)集團(tuán)還遭受被購(gòu)并進(jìn)來(lái)的新公司的業(yè)績(jī)拖累。
　　三、信息風(fēng)險(xiǎn)
　　并購(gòu)的前提是對(duì)目標(biāo)公司有相當(dāng)?shù)牧私猓①?gòu)雙方信息完全對(duì)稱。但這只是一種理想的狀態(tài)，在實(shí)際購(gòu)并中，因貿(mào)然行動(dòng)而失敗的案例不少。
　　四、反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
　　在通常情況下，被收購(gòu)的公司對(duì)收購(gòu)行為都是持不歡迎和不合作態(tài)度的，他們使用的對(duì)收購(gòu)方構(gòu)成殺傷力的反收購(gòu)措施有各種各樣的“毒丸”。這些反收購(gòu)的行動(dòng)，無(wú)疑對(duì)收購(gòu)方構(gòu)成了相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)。
　　五、體制風(fēng)險(xiǎn)
　　體制風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在：1、企業(yè)并購(gòu)人才缺乏，并購(gòu)重組的規(guī)模和質(zhì)量受到嚴(yán)重制約。2、政府依行政手段對(duì)企業(yè)并購(gòu)所采取的大包大攬的方式，給企業(yè)帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。3、被并購(gòu)企業(yè)人員安置因體制政策要求而耗費(fèi)資力，常給并購(gòu)者背上沉重的包袱。
　　六、法律風(fēng)險(xiǎn)
　　如我國(guó)目前的收購(gòu)規(guī)則，要求收購(gòu)方持有一家上市公司5%的股票后即必須公告并暫停買賣(針對(duì)上市公司非發(fā)起人而言)，以后每遞增2%就要重復(fù)該過(guò)程(將公告 14次之多)，持有30%股份后即被要求發(fā)出全面收購(gòu)要約，這套程序造成的收購(gòu)成本之高，收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)之大，收購(gòu)復(fù)雜之程度，使得收購(gòu)幾乎不可能，足以使收購(gòu)者氣餒，反收購(gòu)則相應(yīng)比較輕松。

企業(yè)并購(gòu)存在的法律風(fēng)險(xiǎn)

1、合同管理風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況;尤其是企業(yè)以信譽(yù)或資產(chǎn)為他人設(shè)定了擔(dān)保而沒(méi)有檔案資料反映，甚至連目標(biāo)公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標(biāo)公司依法需要履行擔(dān)保責(zé)任時(shí)才會(huì)暴露出來(lái)。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)，也就是說(shuō)如果在簽訂并購(gòu)合同時(shí)不將這部分風(fēng)險(xiǎn)考慮在內(nèi)的話，在風(fēng)險(xiǎn)可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)后將毫無(wú)疑問(wèn)地降低目標(biāo)公司的價(jià)值。

2、訴訟仲裁風(fēng)險(xiǎn)

很多情況下，訴訟的結(jié)果事先難卜或者說(shuō)無(wú)法準(zhǔn)確地預(yù)料，如果賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款，從而改變目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額;而且在某些特殊情況下，如訴訟對(duì)象在判決的執(zhí)行前進(jìn)行破產(chǎn)清算，甚至?xí)鼓繕?biāo)公司作為資產(chǎn)的債權(quán)減小到不可思議的程度。

3、客戶關(guān)系風(fēng)險(xiǎn)

兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶，節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，尤其是一些對(duì)市場(chǎng)依賴比較大的產(chǎn)業(yè)，或者是買方對(duì)目標(biāo)公司的客戶這一資源比較關(guān)心的情況，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，則會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。從另一角度講，缺乏融洽的客戶關(guān)系，至少會(huì)在一定程度上加大目標(biāo)公司交割后的運(yùn)營(yíng)。

4、人力資源風(fēng)險(xiǎn)

勞動(dòng)力是生產(chǎn)力要素之一，只是在不同的行為作用大小有所不同。目標(biāo)公司人力資源情況也具有相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)性，諸如富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重、在崗職工的熟練程度、接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)成本的重要因素。

5、交易保密風(fēng)險(xiǎn)

正因?yàn)椴①?gòu)交易的雙方面臨著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，所以盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息作為減小風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段是不可或缺的;但是因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方(尤其是在同一行業(yè)內(nèi))掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

6、資產(chǎn)價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)

公司并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心。但是所有權(quán)問(wèn)題看似簡(jiǎn)單，實(shí)現(xiàn)上隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。比如，公司資產(chǎn)財(cái)實(shí)是否相符、庫(kù)存可變現(xiàn)程度有多大、資產(chǎn)評(píng)估是否準(zhǔn)確可靠、無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在爭(zhēng)議、交割前的資產(chǎn)的處置(分紅、配股)等都可能會(huì)使買方得到的資產(chǎn)與合同約定的價(jià)值相去甚遠(yuǎn)。

7、法律變動(dòng)的動(dòng)態(tài)法律風(fēng)險(xiǎn)

隨著我國(guó)法律的進(jìn)一步完善，包括并購(gòu)法律在內(nèi)的有關(guān)法律、法規(guī)都將逐步出臺(tái)，相對(duì)于已經(jīng)存在原規(guī)范市場(chǎng)主體的法律、法規(guī)，國(guó)家對(duì)于公司并購(gòu)的法律法規(guī)、政策都在隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不斷地修訂或頒布新的法律法規(guī)、政策。而企業(yè)的一項(xiàng)并購(gòu)行為尤其是大中型企業(yè)的并購(gòu)行為并不能短時(shí)間內(nèi)完成。因此，企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中國(guó)家法律法規(guī)政策的變動(dòng)也是應(yīng)當(dāng)考慮的風(fēng)險(xiǎn)之一。

8、商業(yè)信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，很難通過(guò)帳面價(jià)值來(lái)體現(xiàn)。然而目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度、有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，則是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素;建立良好的信譽(yù)不易，改變企業(yè)在公眾中的形象就更難。兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。

9、注冊(cè)資本問(wèn)題

目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過(guò)興辦公司來(lái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本在500萬(wàn)以下的公司都有一些注冊(cè)資本問(wèn)題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問(wèn)題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問(wèn)題等等。所以，在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付);同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。公司法解釋三第19條繼受股東因發(fā)起人股東未出資要承擔(dān)連帶責(zé)任。

10、知識(shí)產(chǎn)權(quán)疏忽侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)收購(gòu)方通常是在不知情的情況下，突然之間成為侵權(quán)方，這種情形應(yīng)避免。為此，除查清目標(biāo)公司是否存在侵害他人的情形外，并購(gòu)后應(yīng)繼續(xù)做好與產(chǎn)品開(kāi)發(fā)相關(guān)的專利檢索，避免訴訟風(fēng)險(xiǎn)。