股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓合同的生效并不等同于股權轉讓生效，所以必須關注股權轉讓協議簽訂后的適當履行問題。
一般情況下，股權轉讓經過以下手續：
一、首先需要將股權轉讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
二、需要另外那位股東對股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。
三、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
四、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
五、在上述文件簽署后30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
六、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。
股東在簽訂股權轉讓協議時，切記要注意股權轉讓與轉讓前的公司債權債務承擔是兩個不同的法律關系。股東之間或股東與公司股東以外的第三人在簽訂股權轉讓協議、并約定股權轉讓款之后，即受讓人應當按協議約定支付款項，出讓人應當按照協議的約定，履行出讓義務，辦理股權出讓的各種必經程序。至于公司的債權債務清理及股東內部責任的承擔則屬于另外一個法律關系，可以由各利益方另行商議，協商不成甚至可以另行起訴來解決相關紛爭。退一步講，即使股東想將這兩方面的事務一并解決，也一定要在相關協議中約定明確各自的權利義務，以避免因法律關系的概念混淆而產生爭議和訴累，造成不必要的損失。

(一)債權問題
公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。
1.股權對內轉讓的情形
這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。
2.股權對外轉讓的情形
與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：
(1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同;
(2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。
值得指出的是，在實踐當中，轉受雙方有時會在轉讓協議中注明，由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴格地說，這種條款并不當然具備法律效力。第一，轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協議，系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應由其享有的債權明顯受到了限制。第二，如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權，那么，這種條款因為公司的授權而變得有效。
綜合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，并無必要讓債務人了解債權人的內部變更情況。
(二)債務問題
公司內部股權發生變化，同時公司對外負有債務，情況就要復雜得多。
有人認為，公司股權發生轉讓，根據法律后果來看，公司資產并未發生變化，也就是說，股權的轉讓并不影響公司作為債務人的償還能力，因此，股權轉讓與公司債務沒有聯系。這種觀點在理論上是行得通的，但是，在實踐當中，外部的債權人往往會擔憂自己這筆債權能否真正收回。也就是說，公司股權發生轉讓，內部治理結構發生改變，雖然從當時的狀態來看，公司的賬面資產并沒有發生減少，償還能力并未減弱，但是，公司內部結構的變化很可能給公司未來的發展方向帶來外部第三人無法預料，至少是難以預料的改變。公司的戰略轉型使得持有對公司的長期債權的外部債權人的遠期利益無法實現。這樣，由股東轉讓股權導致公司內部結構發生變化，并影響到公司長期債務的償還，這種潛在的風險，讓債權人變得坐立不安起來。
舉例來說明這個問題。假設甲公司設立時由大股東某實力雄厚的A公司和兩個小股東B、C出資，經營一段時間后，甲公司向乙公司借了一筆數額較大的資金用以投資某一領域，借款合同中并未限定借款的用途。乙公司當時認為，A公司大名鼎鼎，并且有著良好的資信記錄，它是甲公司的大股東，萬一與甲公司產生糾紛，甲公司的各個股東按出資比例對自己承擔償還責任，有A公司這個股東在，不管怎樣都有能力如數償還自己借出的這筆款項，于是借給了甲公司。這筆債務尚未到期時，A公司認為其在甲公司的投資不符合自己未來的發展考量，于是決定以低于自己出資時股價的價格(但是在合理范圍內)將自己所持有的甲公司的股權轉讓給了其他兩個股東B、C，甲公司注冊資本仍保持不變，但B、C兩個股東決定重新為甲公司設定經營范圍，轉而投資房地產業。不久，房地產業遭遇經濟危機，甲公司的償債能力遭到了極大的削弱，極有可能面臨破產。這樣，乙公司原本基于對甲公司大股東A公司的信任而借出的那筆款項，在此時發生了改變，乙公司在借款之初所預計的遠期利益面臨著危險。
換一種角度來考慮上面這個例子。如果要求A公司在退出甲公司的時候需經得債權人乙公司同意，這種情況下，乙公司肯定不會同意，那么，A公司又無法退出，A公司作為股東的權利也受到了挑戰。
債權人利益與股東利益在一定程度上產生了沖突，如何來解決這個沖突?
可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉讓自己所持有的股權時，不管是內部轉讓還是對外轉讓，到轉讓基準日為止，目標公司對外負有尚未到期的債務的，該公司應對相應的外部債權人進行告知。如上面所舉的案例，A公司退出甲公司，乙公司覺得自己的長遠利益可能受到不可預計的因素干擾。如果甲公司在A公司退出時告知乙公司該重大股權變更事項，乙公司就能夠根據這一情勢的變更，來善意地重新考慮如何在不違反先前約定的情況下進行調整，比如與甲公司友好協商，變更原合同，在原借款合同上附加擔保條款以獲得一定的保障，而又不影響甲公司的正常運營及戰略轉型，更不會影響到A公司的退出。
提出這種建議，主要是基于以下幾種考慮：
第一，告知義務的設定是根據我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產并沒有發生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發生重大改變，這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因，出于對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。
第二，由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即發生股權轉讓的公司，是它與債權人發生了債權債務關系，同樣基于《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但是法律關系不能混淆，所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。
第三，目標公司只需告知而無需經得債權人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護股東的考慮。如前文所述，股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據公平原則，股東轉讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務，主要目的還是善意地提醒債權人，債務人內部發生了重大事項的變更，如果引起了債權人的不安，債權人能夠有足夠的時間，針對新的情況，準備新的應對方案。告知義務的實質，是引起債權人的注意。再者，根據《合同法》原理和前文所分析的股權轉讓的法律后果，畢竟目標公司的實體和資產未立即發生變化，債務仍然由目標公司承擔，只是在此時善意地對債權人作出一個法律風險的提前保護，必須經得債權人同意的情形也并未出現，因此告知足矣。

　　新股東對舊公司的債權債務如何不承擔責任？
　　新股東與原股東簽訂一份債權債務責任協議，協議里寫明債權債務明細及處理意見。也可以讓原股東給新股東寫一份免責聲明，并電傳債權債務人，或以公示形式（登報）告知。
　　這樣你對受讓前的債權債務不負任何法律責任了。

　　協議書樣本可參考一般協議書，只是把甲乙雙方責任變為你們關心和達成一致的內容即可。

　　免責聲明范本

　　本人/公司（新股東姓名/單位名稱，個人要寫身份證號碼）于***年**月**日（時間）經法律程序將***（公司名稱）轉讓給***（新股東），***（原股東，個人要寫身份證號）同意繼續承擔****（轉讓的公司名稱）轉讓前所有的債權債務，并辦理法律手續。
　　今后由與原債權債務引起的糾紛和造成的一切后果，其責任概由（原股東姓名/單位名稱）承擔，與（新股東姓名或單位名稱）無關。
　　特此聲明！
　　轉讓交割日：****年**月**日
　　聲明人/單位信息 姓名/單位名稱： 身份證號（單位不寫）
　　聯系電話：

　　聲明人/單位：（個人簽名要手寫，單位要蓋章） 日期：

　　無論使用哪種形式，均要寫出債權債務明細作為協議或聲明附件。同時應敦促原股東與轉讓前的債權債務人簽訂債務轉移三方協議。
　　所謂債務轉移三方協議，是原股東經債權人、債務人同意，將轉讓前負債帶入其目前經營的企業或個人。為什么是三方協議？第三方是新股東，因為新股東成為債權債務人主體——轉讓的公司的股東，所以要經第三方（新股東）同意。

如果公司是有限責任公司，股東不需要對公司的債權債務負責。

首先先看看之前的稅務有沒問題，在去律師事務所出證明，證明新股東對該公司之前的債務不承擔任何責任就行啦！

一般沒有這種情況，如果有把明細列出來全轉到原股東名下。
借：其他應收款--原股東（全部債權)
貸：應收賬款--明細

借：應付賬款--明細(全部債務）
貸：其他應收款--原股東

轉讓前沒有開發票，轉讓后要求開發票的會計分錄怎么做