債權轉讓，是指債權人通過協議將其債權全部或者部分轉讓給第三人的行為。債權在全部讓與時，受讓人取代原債權人成為合同關系的新債權人，原債權人脫離合同關系;在部分讓與時，受讓人作為第三人將參加到原合同關系之中，與原債權人共同享有債權。那么公司債權轉讓要滿足什么條件?債權轉讓必須具備以下條件才能有效：
(一)必須有有效存在的債權。債權轉讓須有有效的合同存在。債權的有效存在是債權轉讓的根本前提。以無效的債權轉讓他人，或者以已經消滅的債權轉讓他人，就是轉讓的標的不能。這種規定的意義在于防止國家、集體的利益受損。
(二)債權的轉讓人與受讓人必須就債權讓與達成合意。債權人與受讓人須達成債權轉讓協議。債權轉讓是一種處分行為，必須符合民事行為的生效條件。如果債權轉移的主體不適合，當事人的意思表示不真實，簽訂的債權轉讓合同無效，因此，債權的轉讓以有效的債權轉讓協議為條件。
(三) 轉讓的債權必須具有可讓與性。轉讓的債權須有可讓與性，按照《合同法》的規定，有四種合同權利不得轉讓：第一類是依債權性質不得轉讓的，包括基于個人信任關系而發生的債權、以特定身份關系為繼承的債權;第二類是屬于從權利的債權，從權利依主權利的移轉而移轉，若將從權利和主權利分類而單獨轉讓，則為性質上所不允許;第三類是依合同當事人約定不得轉讓的債權;第四類是依法律規定不得轉讓的債權。由于債權自身的特殊性，法律規定不得轉讓。

(四)必須有轉讓通知，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

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一、轉讓債權人轉讓權利的，慶當通知人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。
二、債務轉讓債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。不經債權人同意，無兒。債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。債務人轉移義務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但該從債務專屬于原債務人自身的除外。
三、債權轉讓與債務轉讓的區別有：
a.債權轉讓采用通知主義，不以債務人同意為條件;而債務轉讓采用同意主義，不經債權人同意，轉讓合同無效。
b.債權轉讓合同的當事人是債權人與受讓人(第三人)，債務人不是當事人;債務轉讓合同的當事人是債務人與新債務人(第三人)，債權人不是當事人。
c.債權轉讓的債務人可以援用抗辯權和抵銷權;而債務轉讓的新債務人只能援用抗辯權，不能援用抵銷權。
四、債權債務概括轉讓當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。當事人訂立合后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

一、合同債權的轉讓：債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人，但三種情況下例外：
　　1.根據合同性質不得轉讓：例如基于當事人之間信賴關系而訂立的合同，包括合伙合同.保證合同，未經同意不得擅自轉讓。
　　2.按照當事人約定不得轉讓：這是合同自由的體現。
　　3.依照法律規定不得轉讓。
　　債權人轉讓權利不需對方批準.同意，但應通知，此通知一經送達對方，轉讓完成。此通知可以書面可口頭，但以書面為宜。

　　甲乙簽訂買賣合同，甲向乙出售木材，乙收到貨后3日內付款，乙并用其廠房抵押給甲作為履約擔保。甲發貨后，未收到貨款，甲將其請求貨款權轉讓給丙，并書面通知乙，權利轉讓完成，丙有權直接向乙要求貨款，并對乙的逾期付款利息請求支付;同時，乙對原合同的抵押擔保也由甲轉讓給丙。法律上，債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權的人相關的從權利，如利息債權.留置權.抵押權。上述案例中，如甲的木材有質量等缺陷，乙也可向丙提出包括貨物質量在內的所有抗辯。

　　二、.合同義務的轉讓：與合同債權轉讓不同，合同義務的轉讓應經債權人同意。債務人轉移債務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，除非該從債務專屬于債務人。

　　在上例中，如甲發貨后，乙未付款，乙隨后將付款義務轉讓給丙，則轉讓前，乙應征得甲的事先同意，否則不得轉讓。乙轉讓付款義務后，因乙設置的抵押擔保不能脫離債務人存在，除非乙明確承諾，否則該抵押不當然轉移給丙用以履約擔保。乙轉移義務后，丙對乙原享有的對甲的木材質量等抗辯權依然可以主張。

　　三、合同債權債務的一并轉讓。此須經合同對方當事人的同意方可一并轉讓給第三人。
　　如甲乙簽訂房屋買賣合同，買方乙經賣方甲書面同意后將自己的權利義務轉讓給丙，丙取得乙在原合同中的買方地位，丙即享有合同權利――取得房屋所有權，又承擔合同義務――支付房款。由于合同權利義務轉讓包括義務的轉讓，因此應取得合同另一方對轉讓的同意。合同權利義務轉讓后，原合同消滅，新合同成立。同時，權利義務的轉讓分別適用合同債權轉讓與合同債務轉讓的合同法有關規定，如上面得到的抗辯權，從權利從義務的轉讓等。

　　應當注意的是，債權債務的轉讓的一個法律限制是，如果法律法規規定轉讓權利或轉移義務應當辦理批準.登記手續的，當事人必須辦理批準.登記，典型的例子如，中外合資企業合同中投資權益的轉讓，須經對方的同意，并應報原審批機關批準;縣級以上人民政府交通主管部門利用貸款或向企業.個人集資建成的國道收費權的轉讓，必須經國務院交通主管部門的批準方生效，等等。當事人應注意這一法律限制

須經合同對方當事人的同意方可一并轉讓給第三人。
如甲乙簽訂房屋買賣合同，買方乙經賣方甲書面同意后將自己的權利義務轉讓給丙，丙取得乙在原合同中的買方地位，丙即享有合同權利――取得房屋所有權，又承擔合同義務――支付房款。由于合同權利義務轉讓包括義務的轉讓，因此應取得合同另一方對轉讓的同意。
合同權利義務轉讓后，原合同消滅，新合同成立。同時，權利義務的轉讓分別適用合同債權轉讓與合同債務轉讓的合同法有關規定，如上面得到的抗辯權，從權利從義務的轉讓等。
實踐中，大量存在的是合同權利義務的一并轉移，單是合同權利轉讓或合同義務的轉移是較少的，因此，按合同法的規定，均應取得對方當事人的同意。但有一點不能忽略的是，轉讓方轉讓權利義務，不光要考慮到對方的同意，與受讓方之間也應有明確的約定。
法律上，雙方當事人間的約定是不能約束第三人的，除非第三人明確同意。因此，第三人(或受讓方)應加入到合同當事人的約定中來，或轉讓方與受讓方應有單獨的協議，再去征求轉讓方原合同相對人的同意，只有這樣，法律手續才是完整的，無懈可擊的。

　　權轉讓是債的移轉類型之一，是合同雙方不改變債的內容而為的債權主體的更迭。債權主要分為記名債權(如股票、國債、公司債等)和指名債權(普通債權)，本文所討論的債權僅為指名債權。在理論上及實務中，對債權受讓人行使債權、債權轉讓合同效力的認定、債權轉讓對于債務人的約束、債務人的抗辯權、出讓人的瑕疵擔保責任等問題認識上存在諸多分歧，本文擬結合我庭審理的部分典型案例，探討對上述相關問題的認識。
　　
　　一、債權受讓人向債務人行使權利的正當性考查
　　債權受讓人向債務人起訴主張權利時，要否應對受讓人受讓行為的合法性進行審查，在實務中存在爭議。
　　債權為財產權，可由權利享有者自由處分已是共識。企業的債權是企業的財產，與企業的其他財產一樣受企業支配。從財產處理的原則看，應當認為，企業在經營過程中對債權進行的處分，只要出于自愿，且不違反法律的禁止性規定，與企業對于其他財產的處分一樣，其效力應予肯定。但債權因有不同于一般財產的特點，轉讓不僅涉及到合同相對人，還牽涉到多方面的法律關系：1、債權人與債務人之間的關系，是債權轉讓的前因。2、債權出讓人與受讓人之間的關系。該關系包括兩層內容，一是債權轉讓的基礎原因關系，如債權基于買賣、贈與而轉讓，二是債權受讓關系。3、債權受讓人與債務人之間的關系。4、債權出讓人與其自身股東、其他債權人之間的關系。其他關系是否對債權轉讓產生影響，或基礎原因關系應否加以考慮，是案件處理中必然涉及的問題。
　　理論上，債權轉讓合同不論在物權行為的立法模式中，還是在非物權行為的立法模式中，均被認為只要合同一經成立，受讓人即取代出讓人成為新債權人。不同之處在于：前者將債權轉讓合同作為準物權契約，是相對的無因契約，除非轉讓雙方作出特約，原因是否有效，對于債權受讓人取得債權不產生直接影響，如甲以清償債務為目的，將其對于丙的債權轉讓給乙，后甲發現并未對乙負有債務，但其債權轉讓合同仍不因之而無效。后者則并不將債權轉讓的原因(如基于抵銷、買賣等)與債權轉讓本身(交付)分為兩個獨立的法律行為，只要合同依法成立，受讓人即有效取得債權。因此，債權轉讓制度并不考慮其他原因。通說認為，之所以不考慮其他原因，是基于債權轉讓的安全性，保護受讓人能完全取得債權。而所謂完全債權要求受讓人取得債權：第一，應不受被轉讓債權的成立、存續及內容上的瑕疵(無效、消滅及附有抗辯權等)的影響；第二，應不受流通中瑕疵(轉讓行為無效或被撤銷)的影響。
　　縱使債權轉讓中存在瑕疵，該瑕疵也不對受讓人行使權利產生影響。也就是說，法院對受讓人與債務人之間關系的確認并不需要審查其他有牽連的法律關系，不否認與債權有關聯的其他人可以依法行使權利，其他人仍可依法就本案債權提出自己主張。
　　
　　二、債權轉讓合同效力的認定

　　三、債權轉讓對于債務人的約束
　　債務人于什么情況下受債權轉讓的約束，民法通則第九十一條規定，“合同一方將合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，并不得牟利”；合同法第八十條規定，“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力”。根據最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第3條的規定，“人民法院確認合同效力時，對合同法實施以前成立的合同，適用當時的法律合同無效而適用合同法合同有效的，則適用合同法”，顯然同意主義較通知主義更為嚴格。所以在適用法條上，應當適用合同法處理這類案件。但合同法的規定也不甚明確，適用中存在許多爭議，主要集中在通知對于債權轉讓合同的效力的影響、債權轉讓的通知主體、通知的形式、通知的生效、通知的時間等問題上。
　　四、債權出讓人的權利瑕疵擔保
　　出讓人的瑕疵擔保責任要求出讓人向受讓人保證其所轉讓的債權是有效存在且沒有瑕疵的，任何第三人不會就本債權向受讓人主張任何權利。如果權利存在瑕疵，除非受讓人受讓時明知，出讓人應承擔損害賠償責任。
　　我國法律未對債權出讓人的瑕疵擔保責任作出規定，理論上認為，出讓人的瑕疵擔保責任在債權轉讓為有償時，受讓人有權依關于買賣之規定，要求出讓人負瑕疵擔保責任。為無償行為時，受讓人原則上不得行使任何權利。換言之，有償轉讓按買賣合同相關規定處理，無償轉讓按贈與相關規定處理。
　　五、債務人的抗辯權
　　合同法第八十二條規定：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張”。該抗辯權包括實體法上的抗辯和訴訟法上的抗辯。實務中主要表現為：1、權利不存在的抗辯，如轉讓的債權因違反法律禁止性規定無效，或債務人行使了撤銷權、合同解除權而使債權不復存在；2、受通知前，已經清償。如甲公司已經在資產管理公司向丙公司轉讓前，或轉讓后通知前，歸還了所欠資產管理公司的貸款；3、拒絕履行的抗辯。如雙務合同中，出讓人僅轉讓債權但保留債務的，債務人有權行使不安抗辯權、同時履行抗辯權和后履行抗辯權；4、訴訟法上的抗辯。如出讓人與債務人約定仲裁管轄，債務人可援引對抗受讓人；5、抵銷主張。合同法第八十三條規定，“債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵消”。該規定對債務人既有對于受讓人的債權又有對于讓與人的債權時，可否主張先抵銷對于讓與人的債權沒有明確。當甲轉讓5萬元對丙的債權給乙，丙享有3萬元對甲的債權，又享有3萬元對乙的債權，如果乙向丙表示抵銷，丙能否以向甲已為抵銷進行抗辯成為問題。我們認為，除非丙已經同意乙的抵銷，否則，丙有權主張先抵銷對于甲的債權，由此，乙只能主張2萬元的債權，丙再為抵銷，則乙尚欠丙1萬元。因為如果丙在乙提出抵銷時，不能主張對甲的抵銷權，那么如果甲喪失了清償能力，則丙的債權沒有實現的可能，對丙的權利保護則不利。

　　1、盡職調查、協議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保 2、進行資產評估，同時關注表外因素。尤其應注意或有債務的可能性 3、可以通過協議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一并轉讓 4、幾種情況區分的意義: 首先要明確整體轉讓的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律后果。　　通常認為有三種基本模式:1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。2、購買該公司的核心資產。普通的資產買賣協議，交易的主體是該公司，只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、設備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務。3、公司合并。交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權債務。　　一、轉讓價金 1、本次?轉讓價金為?元人民幣整(大寫) 2、價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現實債務、或有債務及其他應付款項。二、違約責任: 1、如果所涉及的資產存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等財產價值貶損的情況，應當由股份出讓方(?甲或乙方)承擔相應違約責任，或承擔未真實披露債務所產生的侵權賠償責任。 2、目標公司出現資產非正常減少、負債增加、設備使用效率降低、權益受損的，超過原評估價值或雙方協商價值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出讓方必須支付的補償金額達到股份轉讓總價款的1%以上，出讓方才予以補償。轉移資產所有權過程中的損失出讓方可以免除支付補償金。(如果目標公司的資產經過評估，或者設計為資產轉移時，目標公司帳面價值，因為轉移之前的原因出現的非正常減少) 三、或有負債的分擔: 1、本協議中的或有負債，是指股份交割日前(或價金支付日前、資產轉移日之前)或在約定的保證期間內，發生了不能準確預測合同債務、侵權債務等損害所發生的概率和賠償的具體數額。包括但不限于目標公司由于產品質量、未決訴訟、行政處罰、政府禁令、司法強制措施，以及可能發生的知識產權侵權、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔保債權等嚴重影響目標公司經營、業績或商業信譽的事件。 2、在股份交割日之前(或價金支付日前、資產轉移日之前)發生的或有負債所造成的損失由出讓方(甲方或乙方)負擔，出讓方在任何時候未披露的負債，無論是故意還是過失，均由出讓方負擔;受讓方成為目標公司股東后，在保證期間或按照約定清償或有債務損失的，可以向出讓方追償。