股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)承擔(dān)是什么，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律問題是什么
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。公司的債務(wù)與股東個人無關(guān)，應(yīng)由公司以公司財產(chǎn)承擔(dān)，所有的股東僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議預(yù)定的期限內(nèi)發(fā)生，并且發(fā)生實際權(quán)利人的追索，該類責(zé)任或風(fēng)險首先應(yīng)當(dāng)由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股份轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險負(fù)擔(dān)應(yīng)當(dāng)由股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定。 因此，有關(guān)債務(wù)承擔(dān)問題應(yīng)列入風(fēng)險負(fù)擔(dān)條款予以約定。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負(fù)債或潛在負(fù)債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時，將嚴(yán)重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的收益。股權(quán)的受讓者可以向法院進(jìn)出訴訟要求原股東進(jìn)行賠償。法律依據(jù)：《中華人民共和國合同法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)承擔(dān)：
一、首先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方（受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
二、需要另外那位股東對您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。
三、需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
四、需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
五、在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定。
關(guān)于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律問題：
一、我國公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的規(guī)定。
我國公司法第七十二條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
根據(jù)公司法該條的規(guī)定，公司股東在公司股東內(nèi)部之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不受任何限制的，不管是轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)還是部分股權(quán)；股東如果向公司股東以外的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的話，則需要經(jīng)過其他股東的過半數(shù)同意才行的（這里指的是股東人數(shù)的過半數(shù)，而不是股東所持表決權(quán)的過半數(shù)），在同等條件下，其他股東具有優(yōu)先購買的權(quán)利，但這不是絕對的，因為公司法還規(guī)定例外的情況，公司法授權(quán)公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出其他規(guī)定，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定就可以不適用該條的一般規(guī)定了。
二、 有瑕疵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意的法律問題。
出資瑕疵包括：虛假出資、未足額出資、價值瑕疵、權(quán)利瑕疵、出資形式瑕疵、出資比例瑕疵。出資有瑕疵的股權(quán)是可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)公司法解釋三的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。這說明瑕疵股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓人仍然需要承擔(dān)法律責(zé)任的。
三、 股東的有限購買權(quán)問題在實踐中如何解決？
正如第一點(diǎn)所講，股東的有限購買權(quán)體現(xiàn)在公司法第七十二的規(guī)定，但如果公司章程有例外規(guī)定，則可以排除股東優(yōu)先購買權(quán)的適用，股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)不涉及優(yōu)先購買權(quán)問題。
要實現(xiàn)優(yōu)先購買權(quán)，需要明確什么才是在同等條件下？所謂的同等條件，就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、價款的支付方式等確定后，其他股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)，實踐中爭議較多的是大多數(shù)股東認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與第三人進(jìn)行惡意串通，約定一個較高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，實際成交的價格卻很低，就是為了避免轉(zhuǎn)讓給其他股東，對這一問題的處理，一般情況下應(yīng)當(dāng)采用價值評估方式，評估的費(fèi)用先由異議方承擔(dān)，如果評估后股權(quán)價值明顯低于轉(zhuǎn)讓人與第三人約定的價值，則評估費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)，并且其他股東可以評估價值行使優(yōu)先購買權(quán)，如果評估價值高于或與轉(zhuǎn)讓人與第三人約定的股權(quán)價值基本一致，則評估費(fèi)用由異議人承擔(dān)，第三人可以受讓該股權(quán)，其他股東以該評估價格也可以優(yōu)先購買，那么判斷轉(zhuǎn)讓價值是否嚴(yán)重偏離評估價值則可以根據(jù)《合同法司法解釋二》規(guī)定的30%為標(biāo)準(zhǔn)。
四、 股東死亡或者離婚，股權(quán)如何處理。
我國《公司法》第七十六條規(guī)定：自然人股東死亡的，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規(guī)定的除外。也就是說，如果公司章程沒有例外規(guī)定的話，則死亡股東的合法繼承人可以當(dāng)然的成為公司股東，如果是無行為能力人或者是限制行為能力人，則需要由法定代理人代為行為股東權(quán)利。
如果公司章程也沒有排除離婚析產(chǎn)成為公司股東的話，則夫妻離婚，一方以夫妻共有財產(chǎn)析產(chǎn)獲得公司股份的，也可以當(dāng)然的成為公司股東。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定有哪些
發(fā)生股東變更的情形有兩種，一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，二是公司增資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓須按照公司法及公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行，公司增資須經(jīng)股東會三分之二以上表決權(quán)通過。股東變更后，應(yīng)相應(yīng)的修改公司章程，完成工商變更登記手續(xù)。《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
1、新《公司法》第142條規(guī)定，對于股份有限公司，發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
2、公司法及其他法律法規(guī)規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股份，如商業(yè)銀行不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資;
3、內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，內(nèi)資企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)時，原內(nèi)資企業(yè)的自然人股東的股東身份是否仍然保有：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(2006年9月8日施行)第五十七條規(guī)定，被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。 所以，在未經(jīng)批準(zhǔn)前，中國內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原來內(nèi)資企業(yè)的中國自然人股東不能作為中外合資(合作)有限公司的股東;要想成為合資企業(yè)的股東，必須獲得外經(jīng)委或商務(wù)局(商務(wù)部)的批準(zhǔn)。
新公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
根據(jù)《公司法》第七十一條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
根據(jù)《公司登記管理條例》第三十五條，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
公司法關(guān)于股權(quán)收購的規(guī)定是什么
公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)的規(guī)定，根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是如何規(guī)定的
公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定可以分為以下兩大類型：
一、有限責(zé)任公司
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)無時間限制，但是基于有限責(zé)任的人合性質(zhì)，《公司法》規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東的，可以隨便，轉(zhuǎn)一部分還是轉(zhuǎn)全部股權(quán)隨便。
對外轉(zhuǎn)讓的，必須書面或者以其他確定能夠知道的方式 通知其他股東，其他股東過半數(shù)同意才能轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的應(yīng)該購買，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。
二、股份有限公司
股份有限公司根據(jù)設(shè)立方式不同可以分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購全部股份，募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購至少35%的股份后剩余部分向社會公開募集。
股份有限公司的的股份原則上可以隨便轉(zhuǎn)讓，但是發(fā)起人的股份在公司成立一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。
董監(jiān)高持有的本公司股份每年轉(zhuǎn)讓的不能超過本人持有的25%。
公司股份上市交易的一年內(nèi)，發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的上市前發(fā)行的股份不得轉(zhuǎn)讓，董監(jiān)高離職后 半年能不能轉(zhuǎn)讓所持股份。
此外，在不違反上述強(qiáng)制性規(guī)定的前提下， 公司章程可以對股份公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行其他限制性規(guī)定。
相關(guān)推薦：
合同賠償2n(2n賠償需要什么條件)
買到攜帶傳染病的寵物狗，商家不承認(rèn)怎么辦(買狗后商家以有傳染病為由不給退款)
被別人冒名貸款怎么辦(被他人冒名貸款了應(yīng)該怎么辦)
父母的房產(chǎn)和存款被大哥侵占 怎么辦(子女侵吞老人財產(chǎn)該怎么辦)
提前退租，水電費(fèi)可以用押金抵扣嗎(提前搬走押金抵水電費(fèi)可以嗎)