注意權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。

一、主體資格風(fēng)險 這方面的法律風(fēng)險在于目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，如果涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司，注冊前是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。同時目標(biāo)公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。此外，目標(biāo)公司是否依法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等也是股權(quán)收購的風(fēng)險所在。 作為主體資格的盡職調(diào)查，主要通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批準(zhǔn)文件，批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定，內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。二、財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險 對于目標(biāo)公司財產(chǎn)所涉及的收購風(fēng)險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；目標(biāo)公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；目標(biāo)公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況；目標(biāo)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等。 土地與房產(chǎn)的價值主要查看產(chǎn)權(quán)證和土地使用證，其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價值，機器設(shè)備要查看其原始采購憑證，扣除適當(dāng)折舊后，評估其凈值，對于通過融資租賃形式獲得的機械設(shè)備，在未付清全款之前，所有權(quán)都不歸公司所有。三、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險 相關(guān)的收購風(fēng)險表現(xiàn)為：目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況，其是否合法有效，債權(quán)有無無法實現(xiàn)的風(fēng)險；目標(biāo)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險；目標(biāo)公司對外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險；目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。 律師在做盡職調(diào)查時，應(yīng)該要求目標(biāo)公司的股東或者管理層對債權(quán)債務(wù)、特別是可能有的債權(quán)債務(wù)做出書面承諾，同時要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中劃清雙方責(zé)任，要求在正式交割前的所有負(fù)債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔(dān)。四、行政司法風(fēng)險 目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；目標(biāo)公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如果目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東存在此類情況，其又不具備執(zhí)行能力，就會對目標(biāo)公司產(chǎn)生影響；與此相關(guān)聯(lián)，目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東所持目標(biāo)公司股份有無質(zhì)押；此外，目標(biāo)公司董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，因為如存在此類情況，可能會對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。 司法行政風(fēng)險主要從法院、工商、稅務(wù)等行政部門及律師事務(wù)所咨詢。五、轉(zhuǎn)讓的程序風(fēng)險 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立應(yīng)遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認(rèn)定為無效或撤銷。 律師在做盡職調(diào)查時，可以要求目標(biāo)公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》，股東

您好！
（一）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓很重要
公司章程作為公司的自治綱領(lǐng)，任何經(jīng)股東會通過并經(jīng)登記機關(guān)備案的章程公司、股東等都必須遵守，與公司章程相抵觸的行為都會被撤銷，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不例外。所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，受讓方必須要了解公司章程是否作出了與法律不一致的特殊規(guī)定，比如有的公司章程禁止股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么受讓方就沒有必要再繼續(xù)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商的必要；如果公司章程規(guī)定的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序比法律規(guī)定更加嚴(yán)格，那么轉(zhuǎn)讓方與受讓方也必須遵守。《公司法》第七十二條規(guī)定，公司章程可以對有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓規(guī)則作出特別約定，以排除《公司法》設(shè)置的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。因此，在簽訂股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，切不可想當(dāng)然，首先應(yīng)先查看目標(biāo)公司的章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊約定，評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性。
（二）法律的程序性風(fēng)險要避免
在實務(wù)中，轉(zhuǎn)讓方通常與受讓方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成了一致，甚至已支付了股權(quán)對價款后，才由轉(zhuǎn)讓方提請該公司股東會討論，修改公司章程。這種做法是不妥當(dāng)?shù)模驗榉梢?guī)定股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓不管轉(zhuǎn)讓方持有的股權(quán)比例有多大，都需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，一旦達(dá)不到這樣的比例，那么轉(zhuǎn)讓方、受讓方先前達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就會夭折，導(dǎo)致法律上解除協(xié)議，雙方返還財產(chǎn)等法律后果。《公司法》規(guī)定第七十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”因此，根據(jù)法條的規(guī)定，未經(jīng)以上程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因在法律程序上的瑕疵而被認(rèn)為無效或撤消。所以受讓方在購買目標(biāo)公司股份前應(yīng)該要求目標(biāo)公司召開股東會，同意出讓方股東出讓其股份的《股東會決議》。所以，受讓方與其讓自己的權(quán)益處于不確定狀態(tài)，還不如在外部轉(zhuǎn)讓意向階段督促轉(zhuǎn)讓方將“股東會討論決定”這一程序前置。轉(zhuǎn)讓方公司可以先召開股東會，在股東會上明確轉(zhuǎn)讓方擬出讓的股份份額、價格、對價支付時間等內(nèi)容，由其他股東充分討論權(quán)衡是否行使優(yōu)先購買權(quán)。
（三）對目標(biāo)企業(yè)進行全面且充分的事前調(diào)查
在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，切勿被一時的利益蒙蔽了雙眼，由于信息的不對稱，使投資人對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、企業(yè)資信等缺乏了解，所以受讓方在受讓股份之前應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)公司作全面充分的調(diào)查，調(diào)查要細(xì)化到公司章程、驗資報告、土地房屋等固定資產(chǎn)設(shè)定抵押的情況，以及目標(biāo)公司產(chǎn)品責(zé)任事故、最近三年的年度稅務(wù)報表、最近三年企業(yè)曾經(jīng)歷過的訴訟、仲裁等情況，以期通過事前調(diào)查發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對受讓人進入公司后的影響和后果，在些基礎(chǔ)上才進一步確定是否受讓該公司的股權(quán)。必要時聘請專業(yè)的調(diào)查機構(gòu)或律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、財務(wù)情況等作盡職調(diào)查，評估收購的可能性與可行性。
如能提供更多信息，則可給出更為周詳?shù)姆梢庖姟?/div>

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險有哪些