法人人格否認個被控制了的失去人格獨立性的法人空殼。說白了公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要有益的補充，也是法人人格否認制度完善與發展。目的在于保護債權人利益和社會公共利益，從而否定股東的有限責任。要求濫用公司法人人格的股東對法人的債務承擔連帶責任的一種法律制度。

內涵是保護債權人利益，避免利用有限責任的漏洞脫逃債務。

也稱揭開公司面紗制度。
公司不是自然人而是法律上的擬制人，由法律賦予其獨立的人格，可以獨立承擔責任。因為股東某些身份下具有公司的代表權，公司代表的行為就視為公司的行為。他們很可能利用這一點打著公司代表的旗號為自己牟利，表面上看他代表的是公司，其行為責任應該歸結于公司，但其實是他的個人行為。這樣公司會出現重大損失，這是公司制度的一大漏洞。
為了彌補這個漏洞，早期西方的法律學家就設計了人格否認制度。在法律規定的特定情況下，股東不再只承擔有限責任而不對公司債務負責，相關股東要對公司的債務承擔與公司的連帶責任。即公司不再獨立對債務負責，也就是否定了公司的獨立人格。
簡單來講，就是這個意思。
這是我回答別的知道問題的帖子答案，不知道對樓主有無幫助。

一、公司法人人格否認制度的概念
二、公司法人人格否認制度在我國的法律規定和學說
三、公司法人格否認制度的比較研究
四、結語

公司法人人格否認制度，也就是：解開法人的面紗，在很多情況下投資人都是專需要對外負責的，如：出資不實，屬抽逃出資，財務上與法人混同，未經法定程序解散公司等等！可以去翻下公司法，或者聽下張海霞的課，應該有所幫助！

----------------------------------------------------------------------------
個人意見，僅供參考，如有幫助，請選擇為最佳答案，謝謝

那么猛,經濟學作業都在百度上問啊,我都做好了,多給點懸賞估計看的人就多了,到時候那個陳黑犬看見還不郁悶死

從一個案例看公司人格否認制度

一、案例分析

2003年1月，A公司與B公司簽署《合作協議》一份，約定A公司向B公司購買手機8萬部，價款總額為2.8億元。該協議的履行期限為四個月，履行方式為
分期付款，先款后貨。A公司先后支付預付款1.72億元，余款1.08億元未付。自協議簽署近一年的時間，因為非典等市場因素，A公司沒有依約提貨。
2003年12月，A公司向B公司發出發貨通知，此時每部手機價格從3400元降至1700元，B公司將價值9129萬元的53700部手機，發給A公
司。截止2004年3月31日，A公司在B公司處尚有預付款49194392.5元。就《合作協議》履行產生的損失問題，雙方經過多次協商，達成了最終解
決方案《備忘錄》。約定：A公司承諾補償B公司3500萬元損失，B公司返還A公司預付款14194392.5元（該款已依約返還給A公司）。但在
2005年10月，A公司突然提起訴訟，要求B公司歸還其預付款3500萬元，支付資金占用利息并賠償經濟損失，并主張B公司的母公司C公司承擔連帶責
任。B公司亦提起反訴，要求A公司依照《備忘錄》之約定返還損失3500萬元。本案一審法院判處B公司返還A公司預付款3500萬元，支付該款的資金占用
利息。A公司向B公司公司賠償損失1167萬元。C公司對B公司的上述債務承擔連帶責任。

一審判決沒有支持A公司的違約金和賠償損失等主張，基于雙方簽訂的《備忘錄》，一審法院動用自由裁量權，以締約過錯為由，裁量B公司和A公司分別承擔70%、30%的責任并駁回了B公司的反訴請求。基于公司人格否認制度，判處C公司承擔連帶責任。
二、爭議焦點

在上述案例中，爭議焦點有兩個：一是《備忘錄》的效力問題，二是本案是否適用公司人格否認制度。其中《備忘錄》的效力在本文不作討論，本文著重分析上述案例是否可以適用公司人格否認制度。

一審法院基于以下三點認定C公司作為B公司的控股股東，濫用公司法人獨立地位損害債權人A公司的利益：第一，C公司是B公司的控股股東，實際控制了B公司的經營管理。 二是C公司實際操縱了《合作協議》的簽訂與履行；三是C公司與B公司通過大量關聯交易轉移利潤，導致B公司持續虧損，喪失償債能力，嚴重侵害了債權人A公司的合法權益。

三、公司人格否認制度的構成要件

公司人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的
特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現
公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。這一制度體現于新《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損
害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

根據這一規定，在司法實踐中適用到公司人格否定制度時，應符合三個構成要件：

（一）主體要件：就被告而言，應只限于實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為的積極的控股股東。在上述案例中，C公司是B公司的控股股東。

（二）行為要件：公司人格利用者實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為，是適用公司法人格否認制度的行為要件。該濫用行為主要包括兩類：利用公司法人格規避合同或法律義務的行為和公司法人格形骸化的行為。

1.關于利用公司法人格規避合同或法律義務的行為

上述案例屬于買賣合同糾紛，所以不涉及C公司利用公司法人格規避法律義務的情形。

同樣，C公司也不存在利用公司法人格規避合同義務的情形，在上述案例中，A公司和B公司的交易過程分為兩個階段：其一是訂立合同并按照合同履行的階段；其
二是在發生變故后雙方處理合同善后事宜的階段。后一階段即《備忘錄》，其性質可以視為是雙方就解除原來的《合作協議》而重新確定其權利義務，是雙方當事人
真實的意思表示，不違法法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效的。如前所述，B公司基于《備忘錄》占有這筆預付款是取得A公司同意的，屬合法占有，不
構成不當得利。B公司不僅不用支付利息，還可以主張債務抵消。在債務抵消后，B公司即對A公司不承擔債務。既然債權債務關系不存在，C公司就失去了利用公
司法人格逃避債務的前提。

2.關于公司法人格形骸化的行為

上述案例中A公司并未提供任何事實和證據可以證明C公司實際控制了B公司的日常經營管理，B公司與C公司亦不存在人格混同、財產混同、業務混同的情況，因此并不具備公司法第二十條第三款規定的B公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務要件。

（三）結果要件：結果要件是指公司法人格利用者濫用公司法人格的行為必須給他人或社會造成損害。上述案例中，C公司未嚴重損害A公司利益。

《合作協議》不能履行導致的并非是A公司單方損失，B公司亦遭受嚴重損失。正因為此，雙方經多次協商才達成了具有法律效力的并以部分履行的《諒解備忘
錄》。備忘錄是雙方真實的意思表示，是雙方在合同無法繼續履行，且業已給雙方造成損失，尤其是B公司損失嚴重的情況下，對預付款結算和損失進行的最后了
結。在雙方債務抵消后，B公司即對A公司不承擔債務，所以談不上B公司損害了A公司的利益。退之，即使否認了備忘錄，B公司為依法設立的能夠獨立承擔民事
責任的法人，并非B公司的分公司職能部門，其返還被B公司3500萬元預付款的義務只能由其單獨承擔，C公司不應對其民事行為的法律后果承擔連帶責任。

基于以上分析，我認為本案不應適用新公司法第二十條第三款之規定。

四、關于適用公司人格否認制度的思考

公司法人獨立人格、獨立責任和股東僅在出資范圍內承擔責任的規則是公司法律制度的基石，不可動搖。而通過適用揭開公司面紗，僅是修復公司法人獨立人格和股
東有限責任之缺損，絕不是要將其摧毀。因此，涉及到“公司人格否定”，當屬非常嚴肅，國外立法和司法尚且掌握不一，我國更缺少司法實踐，特別是判例，立法
只是超前籠統地予以規定，作為最高司法機關的貴院尚未出臺相關司法解釋，對諸如何為“濫用”、何為“嚴重損害公司債權人利益”等，均無嚴格標準。因此，在
適用公司人格否認制度時一定要以事實為依據，以法律為準繩，切不可濫用法律。