你好，大律師網 相關律師根據《公司法》的規定給出下列解釋以下內容依據：債權轉股權是指債權人將其對債務人所享有的合法債權依法轉變為對債務人的投資，成為債務人企業股東之一，增加債務人注冊資本的行為，是債務重組的一種方式。
實踐中有二種方法：一是債務人增資擴股。二是股權轉讓，債務人轉讓在其它公司的股權，債權人全部豁免或者部分豁免的債務。操作時需要注意以下二個問題：
一、債權投資的賬務處理方法
債務人將債務轉為資本的，債務人應當將債權人放棄的債權而享有的股份的面值總額確認為股本（或實收資本），股份的公允價值總額與股本（或實收資本）之間的差額確認為資本公積。重組的債務賬面價值與股份公允價值的差額，計入當期損益。
債權人將債務轉為資本的，債權人應當將享有的股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債務的賬面價值與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益，債權人已對債權計提減值準備金的，應當先將差額沖減減值準備金，減值準備金不足以沖減的，計入當期損益。
二、債務重組的所得稅問題
在以債務轉換為資本方式進行的債務重組中，債務人（企業）應當將重組債務的帳面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得；債權人（企業）應當將享有的股權的公允價值確認為該項投資的計稅成本。
債務重組業務中債權人對債務人的讓步，包括以低于債務計稅成本的現金、非現金資產償還債務等，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現金金額或者非現金資產的公允價值（包括與轉讓非現金資產相關的稅費）的差額，確認為債務重組所得，計入企業當期的應納稅所得額中；債權人應當將重組債權的計稅成本與收到的現金或者非現金資產的公允價值之間的差額，確認為當期的債務重組損失，沖減應納稅所得。

債權轉股權審計和驗資和公司債權轉股權：
1、公司債權轉股權，債權人應當與被投資公司簽訂《債權轉股權協議》?！秱鶛噢D股權協議》應當載明下列事項:
①債權人和被投資公司的名稱、住所、法定代表人，債權人為自然人的應當載明其姓名、住所、身份證明文件及號碼;
②債的產生原因、時間;
③債權總額，涉及多個債權人的還應表明各債權人所享有的份額;
④擬轉為出資的債權數額及作價方式;
⑤協議生效的期限或條件;
⑥爭議解決及違約責任。
2、依照《債權轉股權協議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉為對被投資公司的股權。同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人享有的債權轉為被投資公司的股權。
債權轉股權審計和驗資：
1、被投資公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經依法設立的審計機構對債權人和被投資公司之間的全部債權債務情況進行審計，債權人同時是被投資公司債務人的，擬轉為出資的債權應先抵銷其所承擔的債務。
2、以貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由依法設立的驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。
3、以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。
4、驗資證明應當載明以下內容:
①審計機構的名稱;
②審計基準日;
③審計報告的文號;
④審計結果;
⑤實施債權轉股權的基準日期;
⑥被投資公司的股東會、股東大會或其他最高權力機構確認的作價出資金額;
⑦被投資公司財務報表的調整情況;
⑧以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，驗資證明還應當載明評估機構的名稱、評估基準日、評估報告的文號和評估結果。債權人如果同時是被投資公司債務人的，驗資證明應明確該債權人實施債權轉股權的金額未超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額。外商投資企業的驗資詢證按照相關規定辦理。

1、公司債權轉股權，債權人應當與被投資公司簽訂《債權轉股權協議》?！秱鶛噢D股權協議》應當載明下列事項：①債權人和被投資公司的名稱、住所、法定代表人，債權人為自然人的應當載明其姓名、住所、身份證明文件及號碼；②債的產生原因、時間；③債權總額，涉及多個債權人的還應表明各債權人所享有的份額；④擬轉為出資的債權數額及作價方式；⑤協議生效的期限或條件；⑥爭議解決及違約責任。2、依照《債權轉股權協議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉為對被投資公司的股權。同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人享有的債權轉為被投資公司的股權。債權轉股權審計和驗資1、被投資公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經依法設立的審計機構對債權人和被投資公司之間的全部債權債務情況進行審計，債權人同時是被投資公司債務人的，擬轉為出資的債權應先抵銷其所承擔的債務。2、以貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由依法設立的驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。3、以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。4、驗資證明應當載明以下內容：①審計機構的名稱；②審計基準日；③審計報告的文號；④審計結果；⑤實施債權轉股權的基準日期；⑥被投資公司的股東會、股東大會或其他最高權力機構確認的作rlyrryrl價出資金額；⑦被投資公司財務報表的調整情況；⑧以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，驗資證明還應當載明評估機構的名稱、評估基準日、評估報告的文號和評估結果。債權人如果同時是被投資公司債務人的，驗資證明應明確該債權人實施債權轉股權的金額未超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額。外商投資企業的驗資詢證按照相關規定辦理。公司債權轉股權登記管理辦法

法律規定
1、《民法通則》：
第四十四條 企業法人分立、合并上或有其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記并公告。
企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。
2、《合同法》：
第五章　合同的變更和轉讓
第七十七條　當事人協商一致，可以變更合同。
法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。
第七十八條　當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。
第七十九條　債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：
(一)根據合同性質不得轉讓;
(二)按照當事人約定不得轉讓;
(三)依照法律規定不得轉讓。
第八十條　債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。
債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。
第八十一條　債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。
第八十二條　債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
第八十三條　債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。
第八十四條　債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。
第八十五條　債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。
第八十六條　債務人轉移義務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但該從債務專屬于原債務人自身的除外。
第八十七條　法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。
第八十八條　當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。
第八十九條　權利和義務一并轉讓的，適用本法第七十九條、第八十一條至第八十三條、第八十五條至第八十七條的規定。
第九十條　當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。
3、《全民所有制工業企業法》：
第十八條 企業合并或者分立，依照法律、行政法規的規定，由政府或者政府主管部門批準。
4、《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》：
第三十一條　企業可以通過轉產、停產整頓、合并

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