公司股份轉讓需要注意什么
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的制度之一。隨著中國市場經濟體制的建立與發展，國有企業的革新及新《公司法》的修改與實施，股權轉讓已經成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式之一。在股權轉讓過程中，作為收購方的話需要注意做好對目標公司進行的盡職調查工作。針對目標公司應該查清的事項有：1、目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。2、目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請專業律所、會計師事務所、資產評估機構等對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，并將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
在公司股權轉讓過程中，股權轉讓合同的簽訂尤為重要。股權轉讓訂立合同時，除應遵守《合同法》的規定之外，還應遵守《公司法》的規定。《公司法》對股份公司的股份轉讓作了一些限制性規定，除了法律限制性規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份，有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。 鑒于股權轉讓過程中存在的諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓合同時應當注意問題： 1.股權轉讓的合法性 1）要確定轉讓人對該股權是否享有合法的所有權，是否有權分該股權。這需要調查工商行政管理機關登記的檔案資料，核實轉讓是否登記在股東名冊中，取得股權的方式是否合法 2）轉讓人轉讓股權是否存在法律障礙。主要審查轉讓人轉讓股權是否存在《公司法》禁止轉讓的情形，公司章程對該股權轉讓是否有限制性約定。 3）注意廣州注冊公司代理有限責任公司其他股東優先購買權的問題。為了避免因為侵犯其他股東優先購買權而導致股權轉讓無效的法律風險，在簽訂股權轉讓合同時，應當取得公司全體股東一致同意股權轉讓的股東會決議。 2.對目標公司盡職調查 明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。對公司的 財務狀況及價值有一個清晰的認識，為確定股權轉讓價款提供參考依據。 3.受讓方的資信調查 就轉讓方而言，受讓方的資信情況十分重要，這直接關系到合同目的能否實現。在對資信狀況并不十分滿意的情況下，應當采取股權轉讓價款在短時間內一次性支付或股權轉讓款未支付完畢之前拒絕辦理股權變更登記的方式，也可以由其提供充分有效的擔保，最大限度降低轉讓風險。 4.相互承諾和保證 股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證： 1）其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力； 2）保證本次轉讓股權活動中所提及的文件均合法有效； 3）保證其 轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益； 4）如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權，均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓； 5）出讓方應向受讓方保證除已舉例的債務外，無任何其他負債； 6）保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。 同樣，股權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證： 1）其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任； 2）保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。
在公司股權轉讓過程中，股權轉讓合同的簽訂尤為重要。股權轉讓訂立合同時，除應遵守《合同法》的規定之外，還應遵守《公司法》的規定。《公司法》對股份公司的股份轉讓作了一些限制性規定，除了法律限制性規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份，有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。鑒于股權轉讓過程中存在的諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓合同時應當注意問題：1.股權轉讓的合法性1）要確定轉讓人對該股權是否享有合法的所有權，是否有權分該股權。這需要調查工商行政管理機關登記的檔案資料，核實轉讓是否登記在股東名冊中，取得股權的方式是否合法2）轉讓人轉讓股權是否存在法律障礙。主要審查轉讓人轉讓股權是否存在《公司法》禁止轉讓的情形，公司章程對該股權轉讓是否有限制性約定。3）注意廣州注冊公司代理有限責任公司其他股東優先購買權的問題。為了避免因為侵犯其他股東優先購買權而導致股權轉讓無效的法律風險，在簽訂股權轉讓合同時，應當取得公司全體股東一致同意股權轉讓的股東會決議。2.對目標公司盡職調查明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。對公司的 財務狀況及價值有一個清晰的認識，為確定股權轉讓價款提供參考依據。3.受讓方的資信調查就轉讓方而言，受讓方的資信情況十分重要，這直接關系到合同目的能否實現。在對資信狀況并不十分滿意的情況下，應當采取股權轉讓價款在短時間內一次性支付或股權轉讓款未支付完畢之前拒絕辦理股權變更登記的方式，也可以由其提供充分有效的擔保，最大限度降低轉讓風險。4.相互承諾和保證股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證：1）其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；2）保證本次轉讓股權活動中所提及的文件均合法有效；3）保證其 轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；4）如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權，均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓；5）出讓方應向受讓方保證除已舉例的債務外，無任何其他負債；6）保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。同樣，股權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證：1）其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任；2）保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。
1、股權轉復讓后，公制司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名或名稱、住所及其出資額的記載。
2、有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內至工商登記部門申請變更登記。
變更登記的同時還應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修訂后的公司章程。
股權轉讓糾紛 訴訟舉證要點
1、應向法院提交證明當事人訴訟主體資格的證據。若當事人為自然人的，應提交身份證明材料，如身份證或戶口本;若當事人為法人或其他組織的，應提交登記資料，如營業執照等。
2、證明股權轉讓合同成立及履行情況的證據。例如股東同意轉讓股權(出資)的證據，當事人簽訂的股權轉讓合同、補充協議、公司章程、資產評估報告、驗資報告等。
3、出讓或接收股權(出資)的證據。如給付、接收轉讓股款，公司出具的出資證明書、股東名冊，出讓方將公司的管理權轉移給受讓方的證據等;工商部門辦理股權變更登記的資料。
確定你的公司是否具備轉讓的合法性；
確定你的公司證件是否齊全
確定對法是否有責任處理好！
上市公司的股權轉讓需要注意什么
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的制度之一。隨著中國市場經濟體制的建立與發展，國有企業的革新及新《公司法》的修改與實施，股權轉讓已經成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式之一。在股權轉讓過程中，作為收購方的話需要注意做好對目標公司進行的盡職調查工作。針對目標公司應該查清的事項有：1、目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。2、目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請專業律所、會計師事務所、資產評估機構等對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，并將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
股權轉來讓，是公司股東依法將自自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。
1、在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務
2、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
3、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。
應當禁止的股權轉讓行為
《公司法》規定，股份公司的發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓;公司董事、監事、經理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。投資人在受讓非上市股份公司股權時，必須對擬出讓股權的相關情況了解清楚。
股權轉讓協議注意事項
股權轉讓協議注意事項是明確股權結構，進行資產評估，確定股權轉讓總價款專，有屬相應的出讓方的保證，確定轉讓條件，確定股權轉讓的數量及交割日，確定股權轉讓的價值等。
根據《公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
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