一、資本、資產方面的風險
（一）注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付）；同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。
（二）公司資產、負債以及所有者權益等問題
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
1、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。
2、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
3、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
4、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
二、財務會計制度方面的風險
實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業的服務。
三、稅務方面的風險
在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。

一、現場盡職調查概述
1.總體概述

現場盡職調查的最重要方法和目的是通過交互式驗證，核實企業信息和數據的真實性，判斷企業經營者是否誠實可靠，發現可能的造假、掩蓋、粉飾行為，尋找潛在的風險，還原企業基本真實的財務狀況和數據。
具體方式是：1）通過與不同企業內部核心人員和一般人員訪談觀察和判斷他們之間的回答是否有明顯矛盾；2）通過與其上下游訪談判斷與內部訪談內容是否有矛盾；3）通過實地考察觀察和判斷相關環境是否與其他調查內容基本相符；4）最后通過文件資料判斷和驗證其他調查內容是否屬實。

其中，與相關人員的訪談和實地考察是盡職調查的關鍵環節。要做到1）詢問有技巧、問題早發現；2）認真觀察被訪者回答問題的語速、語言回答方式、真誠與否、觀察相關人員在整個盡調過程中有無相互暗示、串通、阻攔等行為，通過各種細節發現問題。3）先詢問較容易的、可多渠道交互式驗證的問題提問，判斷被訪者的誠信度，再逐步詢問較難的、交互式驗證渠道少的問題提問。4）必須隨機與中下層人員進行訪談、交談，詢問幾個他（她）應了解的問題，通過被訪者的回答側面分析、驗證企業高層的誠信度和財務數據的真實性。

2.盡調要求
（1）盡調人員要求：
盡調人員兩人，分A\B角，A角為主調人員，B角為次調人員。

主調人員A應具有較強的溝通能力，次調人員B應具有較強的財務知識。
（2）盡調時間：
必須安排在工作日，企業工作正常運轉時間。

財務盡調持續有效時間應在4小時以上，包括面談和實地核實。
（3）要求企業到場人員：
必到人員：企業實際控制人、企業財務負責人

其他人員：其他主要部門負責人，如倉儲、生產、運輸負責人等。
（4）現場記錄要求
所有重要材料均需拍照（具體拍照文件均有標注），重點資料拍攝，必須根據每項進行文件夾分類。

照片拍攝需清晰、完整、有效，避免抖動、模糊。（尤其是電腦截屏拍攝）。若會計憑證資料本身原因造成所拍攝信息不清，需現場抄寫相關信息，并將所抄信息填寫在盡職調查報告之“異常說明”。
與相關人員訪談均需錄音，從一進目標公司即需開始錄音。所有錄音格式均為MP3 或WAV，并確保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放）電話約訪錄音需清晰，表達完整。相關內容可以有幾段錄音或錄音+短信照片形式。若為客戶打過來的，去之前必須錄音打電話，以確保完整。
現場調查記錄應在該項工作進行中和完成時連續填寫（事后可進一步完善）。現場調查過程中，發現異常情況，必須在現場情況說明欄記錄相關情況。若發現目標企業填寫的內容與拍攝的原件存在差異情需要在異常情況說明中做出記錄。

與接待人合影。
二、現場盡職調查前期操作流程
1.收集財務企業信息
根據材料清單要求企業提供企業相關資料(可先行提供電子版)。

2.對企業財務狀況進行分析
（1）對企業財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。
Themis認為，審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與企業實際業務情況相結合，關注企業的業務發展、業務管理狀況，了解企業業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對企業財務資料做出總體評價。
（2）查看年度審計報告中的審計意見，是否存在除無保留意見外的其他審計意見。

3.電話約訪
（1）盡調人員致電目標公司，聯系受訪者，并確定、告知以下事項：
簡單自我介紹；
拜訪時間及地點；
須確認目標公司類型，如生產型、貿易型等
強調實際控制人與財務負責人均需在場；
所需材料（原件）例如：
近2年購銷合同、訂單；
提供近3年財務報表（資產負債表、利潤表），以及財務報表中最近1年年報所在會計年度的所有賬簿（包括臺賬）/財務軟件信息（所有類型企業）、會計憑證、原始憑證、銀行單據等。
近一年財務報表月報（季報）重要數據（銷售收入、銷售成本、現金、應收賬款、存貨、應付賬款、應付費用）
最近1年年報報表日至實地調查日期間所有賬簿（包括臺賬）/財務軟件信息、會計憑證、原始憑證、銀行單據等。
租賃合同
公司章程
其他所需材料
貿易、運輸、工程類企業，開票、報稅系統所在地與拜訪地址需一致；
生產型企業，以車間、廠房所在地為拜訪地址，所有紙質材料（如購銷合同、會計憑證、租賃合同等）均需拿到拜訪地址；若開票、報稅系統不在拜訪地址，則需進一步前往相關地址調查。
電話結束后，將所需資料信息、拜訪地址、拜訪時間通過短信、傳真或E-MAIL 形式和目標公司確認。
（2）電話約訪主要事項
填寫并反饋約訪時間、運作信息（如姓名、電話等）、面訪說明；如因某些原因（“實際控制人沒時間”或“資料未準備好”等），導致無法第一時間安排，盡調人員需填寫調查跟蹤清單，并在面訪說明處記錄原因以及下次電訪、盡調時間。
a）盡調部門每天收到盡調單后需在當天聯系，并在面訪說明做好相應記錄。所有訂單，需要和實際控制人、及公司財務負責人就所需要準備的材料進行雙重確認。
b）若撥打的電話，目標公司無人接聽，每隔半小時（或以上），應再撥打，聯系的次數需為3 次及以上。例如面訪說明記錄為“3-2 16：30 MB XX 電話無人接聽。 17：00MBXX 電話無人接聽 17：30MB XX 電話無人接聽，發了短信請XX 及時與我聯系”。若當天聯系了3 次及以上，目標公司依然無人接聽，第2 天早上應再次和目標公司聯系，并做好相應記錄。
c）若客戶表示其沒時間接待，需確認下次聯系時間，并記錄相應情況。
d）當會計憑證、系統與目標公司工廠位于2 個地方時，應按順序走訪，工廠與會計憑證是必須拍攝的。

（3）對收集的財務報表進行分析
三、現場盡職調查現場訪談階段
1.現場面談要求
見面時，單獨詢問企業實際控制人，再單獨詢問企業財務負責人。
如企業實際控制人和財務負責人在同一現場，盡調人員可要求分成兩組，盡調人員A與企業實際控制人單獨交談，盡調人員B在另一場所與企業財務負責人交談。詢問內容相同。

2.現場調查前期階段步驟
（1）記錄到達時間，出示授權書、工作證，交換名片，并告知目標公司，相關材料需拍攝照片，拜訪過程需錄音。
（2）仔細查看名片，了解實際控制人（受訪者）是否為目標公司法定代表人；如受訪者非法定代表人，需詢問其與法定代表人的關系。
（3）對受訪者的開場白：
“此次訪談僅為XX機構向貴公司提供貸款支持而進行的盡職調查，調查內容絕對保密，未經貴公司許可，不會對任何第三方如工商、稅務等政府部門、貴司業務伙伴和其他機構泄露任何訪談信息。
請貴司一定完全真實反映貴司的情況。越真實的情況越有助于貴司獲得更高的信貸支持，而虛假信息會使貴司無法獲得任何信貸支持。”
（簽訂或提供已準備好的保密保證書）
（4）現場資料的拍攝必須嚴格按照“現場盡職調查文件清單”的資料原件進行拍攝。
（5）拍攝企業銘牌，并了解有無其他企業同一地址經營；如有，需拍攝企業銘牌，并了解是否為關系企業。
（6）若目標公司對資料保密性方面有所顧及，調研人員需以客戶意愿為主，拍攝資料時征詢客戶意見，如對方拒絕，則不拍攝/刪除已拍資料，但需要向目標公司說明，可能影響項目正常進行。

3.現場調查正式階段步驟
（1）人員訪談階段（實際控制人與財務負責人需分開單獨訪談）
1）公司基本情況
了解目標公司的成立、發展和主要管理人員。
了解目標公司股東、股權情況及是否有關聯公司。
了解目標公司申請此次貸款原因。
2）向被訪者初步詢問財務情況
詢問報表真實性情況：
詢問該財務報表的真實性（按百分比詢問，如“該財務報表您認為數據真實度是多少，90%、80%、60%或40%？”）。
當被訪者回答報表真實性高于90%時，直接進入“3”。
當被訪者回答報表真實性低于90%時，或企業不能提供財務報告時，立刻詢問被訪者原因，填寫到“財務盡職調查表”，并進入下列程序：
3）實際控制人的訪談

通過詢問實際控制人的形式，在“財務盡職調查表”上“簡單回答”填寫最近1年（上年）主要財務數據。
四、現場盡職調查核實階段
1.電話核實階段
（1）向購買商客戶電話詢問核實
a) 盡調人員A征求企業實際控制人同意，獲得主要購買商（前5家）客戶負責人的電話，并記錄。
b) 記錄電話后，當著企業實際控制人的面和客戶通電話（不能存在時間間隔）。
向企業實際控制人說明：“根據盡調流程，我們需要和貴司的客戶打個電話核實一下您和他們的合作關系。”獲得同意后，進行電話問詢。未獲得同意，詢問不能進行電話問詢的原因，并向他解釋這是任何金融機構的調查慣例，否則無法核實情況，可能影響融資。
如果企業控制人說沒有客戶電話，盡調人員A應征求他同意后，電話通知盡調人員B，由盡調人員B在財務負責人處獲得客戶電話，并撥打電話。（按購買商采購金額順序撥打電話，如無法接通即撥打下一個）（需與3家購買商客戶和3家供應商取得實質通話并成功取得信息，如果今年有新的購買商或供應商，上述“3+3”中必須包括1家新購買商和1家新供應商）。
（2）對企業供應商電話調查
a) 盡調人員A征求企業實際控制人同意，獲得主要供應商（前5家）客戶負責人的電話，并記錄。
b) 記錄電話后，當著企業實際控制人的面和客戶通電話（不能存在時間間隔）。

2.實地核實
（1）庫存核實
a）對企業庫存進行核實。請公司控制人帶領盡調人員A到公司倉庫，查看相關貨物情況。
b）向倉儲保管員索要倉庫進貨、出貨清單（存貨臺賬）。首先根據倉庫單當日貨物數在倉庫現場查對倉庫庫存商品數量。（大致相符即可）
c）根據庫存貨物數量和記錄的進貨價格大致計算庫存總量金額（也可詢問倉儲管理員庫存總量金額），對比客戶提供的當前或去年財務報表的庫存數，進行對比。（發現問題，如庫存數字明顯與該企業報表數字不符或陳述不符，可向倉儲管理員提問，說明原因）
d）向倉庫管理者詢問運輸原料采用的運輸工具是什么（汽車、火車等），查看調查當月和上月所有運輸單據和簽收單據，并記錄或拍照。
e）拍照所有去年原料進貨進庫簽收單據。
（2）生產場所核實。
a）向生產車間負責人索要本月生產月度清單。根據清單了解本月生產情況（本月產出多少產品，使用多少原料）
b）向生產車間負責人詢問產出一個產品需要的時間。以現有生產能力，一天能夠最多產出多少產品。
c）現在生產工人有多少？
d）單一產品生產出來需要多少電費、水費？（如不能回答，可詢問該車間一天需要多少水電，自己計算）
e）詢問該車間已經使用了多長時間？機器設備是哪年購買的？（如是近期購買，詢問那么以前是在哪里生產產品？）

f）隨機找到一個工人，詢問該人在該公司工作時間多長時間？該車間（或公司）有多少工人？工資是怎樣計算的，每月工資平均多少錢，有沒有上社保？
五、現場盡職調查所需查閱資料
在現場盡職調查中，至少應核查一下文件資料：
1.查閱去年和今年前5供應商和前5購買商客戶與該公司簽訂的合同或訂單。
（1）查看并摘錄與購買商/供應商簽訂的基礎商務合同名稱及編號
（2）查看商務合同中約定的貨品交付方式。如，但不限于以下方式：自提、第三方物流、配送到指定倉庫等方式。
（3）查看商務合同中約定的付款方式。如，但不限于以下方式：現金/非現金、預付款、貨到付款、一次性付款、分批次付款等方式。與前面人員訪談核實環節所述金額進行對比驗證。

2.查閱年全年和今年到現在的銷售發票底聯，（主要核對發票總數是否與其他信息相符，以及前5大客戶所開發票是否與其他信息相符）
3.查閱近12個月每月員工工資單（薪酬明細表），看人員總數、工資總數是否與相關資料吻合，不吻合向財務負責人詢問原因。
4.查看從當前到前12個月該公司每個月繳納的電費、水費記錄，并拍照或記錄。

5.查閱公司前12個月銀行流水單（銀行出具的對賬單據）。
（1）查看對應的銀行流水單，核實并摘錄應收賬款/應付賬款對應銀行賬單編號。
（2）查看對應的銀行流水單，核實并摘錄銀行對賬單實收/實付日期。若為批次收款/付款的，要逐項記錄。
（3）查看對應的銀行流水單，核實并摘錄銀行對賬單實收/實付金額。若為批復收款/付款的，要逐項記錄金額，并加總。

（4）若應收賬款金額與實際付款金額存在差異，需要詢問形成差異的原因，并在報告中詳細記錄。
6.查閱公司去年一年上稅總額和今年到現在上稅總額，以及每種稅賦的金額。根據該公司營業稅稅賦率判斷其與銷售狀況是否吻合，如差距較大，向財務負責人詢問原因。

7.經營場所（如辦公室、廠房、倉庫等）如為租賃需拍攝租賃合同（甲方、乙方名稱及最后蓋章），以及租金支付憑證；如為自有，則拍攝產權證明；
8.另需拍攝近6個月水電費發票。（若為生產型企業，近6 個月水電費。
9.如在會計憑證中發現法院傳票、律師費用、行政稅務罰款單、關系企業或私人借款憑證信息，均需拍攝相關照片。
10.注意事項。
（1）企業往往有多個報表，要求提供企業內部自用的最真實報表。
（2）以詢問形式簡單填寫，無需數據極為精確，只需要求被訪者大致準確即可。對該兩人回答的財務數據出現明顯勾稽關系錯誤、邏輯錯誤、或兩人之間的誤差不用再次核實，只需記錄。

（3）財務負責人可能出于某種目的而拒絕盡調人員的詢問，盡調人員只需如實寫出財務人員拒絕回答即可。公司實際控制人不應拒絕回答盡調人員的詢問，詢問問題應基本取得答案。

(一)注冊資本問題 目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。
(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題 在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。 第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。 第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。 第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。 第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。財務會計制度方面的風險 實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業的服務。稅務方面的風險 在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。
所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。可能的訴訟風險 在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險： 第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現; 第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐; 第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。 第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

1、在企業兼并、收購的操作上，投資人的權利轉讓和目標企業的移交是兩項主要工作。實現投資人的權利轉讓，務必按照法律規定的程序和要求辦理，這涉及兼并或收購行為是否受國家法律保護。
2、目標企業的轉讓費，一般是在實物資產、無形資產、債權債務等綜合因素基礎上，由雙方協商決定。在商定轉讓費時，應該依照有關法律，確定資產權屬性質、界定資產范圍和審計評估不同特點的資產價值。
3、目標公司原有的債權債務處理，與兼并收購一方利益相關。國家法律對被兼并或收購企業債務的處理，以及對債務轉讓已有明確規定的，務必按照法律規定辦理；法律允許雙方自行約定債務處理方案的，應當在合同中加以明確。
4、目標企業原職工的勞動關系是終止還是延續，或重新訂立勞動合同，應當在兼并收購合同中形成解決方案。
5、收購后你的營業地方是租賃還是盤下。
6、在簽署兼并收購合同時，對轉讓方以及目標企業原主管人員的離位，應當注意設定保護商業機密和知識產權等方面的條款。
當然，稅務等都要變更

(一)注冊資本問題 目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。 (二)公司資產、負債以及所有者權益等問題 在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。 第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。 第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。 第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。 第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。 同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。財務會計制度方面的風險 實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業的服務。稅務方面的風險 在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。可能的訴訟風險 在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險： 第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現; 第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐; 第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。 第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。