1、股權轉讓合同生效不等于股權轉讓的生效
股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題，一般來說，如無特殊約定，股權轉讓合同自轉讓方與受讓方簽字蓋章后生效。股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題，即從工商行政部門登記備案時起生效。股權轉讓合同生效后，還要合同雙方履行各自的責任和義務，股權轉讓才能實現。
2、股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行
股權的實際轉讓就是股權的交付，合同生效后，轉讓方可能依約履行，將股權交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態。
股權是權利、義務的綜合體，對于財產結構和經營效果都不錯的公司，股權受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風險和責任，特別是股東出資不到位和或公司資不抵債時。
3、股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為。
轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起。公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應以公司向其換發的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據。而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。
4、股權交付包括股權權屬變更和股權權能移轉
權屬變更而未移轉權能或移轉了權能而未辦理權屬變更的情況常常發生，這就給股權轉讓糾紛的產生埋下了禍種。因此，股權轉讓合同應對權屬變更和權能移轉做出明確約定。
5、受讓方在交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務

一、如果是出讓方，最主要是注意股權轉讓款支付的條件及時間點，和股權轉讓款支付的可靠性；
二、如果是受讓方，需要關注的內容比較多，最主要的幾點如下：
1、要確保收購的目的可以實現，就是為何要購買這個股權，什么最吸引你，要有合同條款可以保證；
2、公司的或有債務問題，最后由老股東為公司的或有債務承擔責任，可以考慮預留一部分股權轉讓款作為或有債務的保證金；
3、公司的核心資產問題，要核實產權，有無權利負擔；
4、公司的人員安排，防止收購之后公司的核心人員離職，導致收購落空；
5、收購的公司股權所有權有無爭議，有沒有隱名股東等情況。
以上這些情況都是最核心的內容。公司股權轉讓涉及的法律風險非常多，建議由專業的律師為您辦理！

一、對目標公司進行盡職調查。針對目標公司應該查清的事項有：1、目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。2、目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請專業律所、會計師事務所、資產評估機構等對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，并將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。
二、出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》。
1、《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款。其一，生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數同意本次轉讓并放棄優先購買權，并符合目標公司章程規定的相關條件后生效;其二，出讓方的通知義務：本意向書簽訂后一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。
2、轉讓價格的確定。目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有：第一，直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格;第二，以審計、評估的目標公司凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;第三，以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;第四，通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。
三、出讓方通知目標公司其他股東。出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內，(我國《公司法》規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態，并及時履行公司章程規定的程序。
四、目標公司其他股東表態。根據新《公司法》第71條的規定，其他股東不同意轉讓的，自己應當購買出讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。
其他股東的優先購買權不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉讓的股權只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。
其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方共同對轉讓價格進行書面確認，并監督轉讓合同履行。
五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》。此階段應注意下列事項：
1、除股權轉讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。2、如果目標公司其他股東認為自己的優先購買權受到侵害，可以向法院提起訴訟。3、為了保護受讓方的權利，應當在合同中約定目標公司因股權轉讓之前的行為被國家機關處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內有權解除合同，并應當明確約定違約金標準或者損害賠償的計算方法。
六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更。僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第32條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。從履行《股權轉讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。此外，辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以向人民法院提起股東資格確認之訴。

股權轉讓在實務操作中應注意的問題
　　
（一）做好轉讓前的調查工作。房地產公司股權轉讓，受讓方一般對目標公司的內部財務狀況及其外部的經營狀況都不熟悉，而且對于項目本身的了解也可能過于表面、片面化。由于信息的不對稱，受讓方將處于極不利的地位。受讓方在作出受讓決定前必須對目標公司及項目本身作一定的調查。首先，受讓方應對項目公司的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，包括其財務稅收狀況、對外簽署合同的執行情況、房地產項目規劃建設的規范性和合法性狀況等。同時，受讓方還可要求轉讓方告知項目公司的情況，包括有關材料、債權債務等。其次，受讓方還應對擬轉讓的項目本身進行審查。此審查主要包括兩個方面的內容，一方面是法律方面的審查，如該項目的相關審批手續是否已經辦齊、土地使用權或在建工程是否已經設置抵押等。另一方面是項目效益的審查，即該項目規劃、建設方案是否具有可操作性，是否存在一些易于疏忽的隱患等。
（二）公司股權轉讓價款的確定
對于公司股權轉讓價款如何確定的問題，在我國公司法制度和相關法律制度中，并沒有明確性規定和強制性規定。從法律性質來看，股權轉讓實質上也是一種買賣合同行為，按照合同法的等價有償原則，應當對股權價值進行財務上的評估，而這個價值一般都會指向公司的凈資產即公司資產負債表上的所有者權益數。但是，評估價值僅僅是一種評判和估計的價值，只能作為一個重要參考。在房地產公司股權轉讓中，往往連同項目一并轉讓，雙方根據項目的進展和負債情況，對項目的各種情況綜合考慮確定一個彼此都能接受的價格。所以，股權轉讓的價款具有不確定性，雙方討價還價在所難免。
（三）對公司股權轉讓的交割時間必須明確約定。就轉讓雙方而言，公司股權轉讓的生效以股權交割為準，而依《公司法》及有關法律的規定，公司股權轉讓還必須辦理股權變更登記手續，兩者互相關系，可以當事人的約定為依據。有的股權轉讓協議明確約定自股權交割日起生效，交割后開始辦理有關變更登記手續。像這樣股權交割的特別約定并不違反我國法律強制性的規定。但值得注意的是，轉讓雙方應當及時進行變更登記，否則會使公司受到行政處罰，形成不必要的損失和糾紛。
（四）采取適當方式，預防債務風險。在股權轉讓中最大的風險就是目標公司的債務具有不確定性，轉讓方可能存在著受讓方無法了解的債務，受讓方因此面臨承擔無法預見的債務風險。實務中抗衡這種債務風險主要有兩種方式。一是保證金擔保。保證金擔保，是指在房地產公司股權轉讓中，將股權轉讓金留下一部分作為項目轉讓潛在風險和潛在債務的保證金。如果在協議簽訂后一定時期內，因轉讓方或項目公司的原因，致使受讓方承擔了額外的債務和損失，受讓方有權直接使用該筆保證金予以支付。二是在辦理轉讓手續的同時，對外公告，以公告方法告知不特定的債務人。公告要在公眾媒體上刊出，要給以一定的期限，公告的發布主體，最好是股權轉讓的批準或登記機關，至少要由轉讓方、受讓方共同公告。

股權轉讓，轉讓方和受讓方都要交稅
　　（1）根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅；對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，征收契稅。

　　（2）國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物權屬轉移要征土地增值稅。

　　（3）個人轉讓股權，按財產轉讓所得繳納個人所得稅，稅率為百分之二十，可扣除買價和相關的稅費；企業轉讓股權，股權轉讓收益應并入企業的應納稅所得計算繳納企業所得稅。
　　（4）印花稅：
一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓，對賣方應按證券（股票）交易額的1‰的稅率征收證券（股票）交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓，由立據雙方依據協議價格（即所載金額）的萬分之五的稅率計征印花稅。

按照《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規定，股權轉讓合同履行完畢、股權已做變更登記，且所得已經實現的，轉染不過人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅不予退回。------------------------另外，股權轉讓屬于財產轉讓所得，是按次繳納個人所得稅的，就是你轉一次交一次，不可以抵扣。 股權轉讓所得，如果是平價轉讓的，一般不是上市公司的話，都不會繳納個人所得稅。 再者，有一點不是很明白，根據文件的要求，你溢價轉讓的時候應該是先到稅局開具完稅證明之后再到工商局進行變更登記，為什么沒有完稅憑證的情況下工商也會給你辦理呢？是不是當時的合同上注明的并非是溢價轉讓？

按照《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規定，股權轉讓合同履行完畢、股權已做變更登記，且所得已經實現的，轉染不過人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅不予退回。------------------------另外，股權轉讓屬于財產轉讓所得，是按次繳納個人所得稅的，就是你轉一次交一次，不可以抵扣。 股權轉讓所得，如果是平價轉讓的，一般不是上市公司的話，都不會繳納個人所得稅。 再者，有一點不是很明白，根據文件的要求，你溢價轉讓的時候應該是先到稅局開具完稅證明之后再到工商局進行變更登記，為什么沒有完稅憑證的情況下工商也會給你辦理呢？是不是當時的合同上注明的并非是溢價轉讓？
希望對你能有所幫助。

不是的。
轉讓方需要按照轉讓所得超出投資所得的差額繳納所得稅，企業將盈利納入當期利潤所得總額繳納企業所得稅；個人按照百分之二十的稅率繳納個人所得稅。

受讓方無稅。

股權轉讓沒有營業稅，契稅之類的稅種。

股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。
一、對目標公司進行盡職調查
應該查清的事項有：1、目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。2、目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請專業律所、會計師事務所、資產評估機構等對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，并將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。
二、出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》
1、《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款。首先，生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數同意(《公司法》第71條規定的條件)本次轉讓并放棄優先購買權，并符合目標公司章程規定的相關條件后生效; 此外，出讓方的通知義務：本意向書簽訂后一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。
2、轉讓價格的確定。目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有：首先，直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格; 此外，以審計、評估的目標公司凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格; 再者，以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格; 最后，通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。
三、出讓方通知目標公司其他股東
出讓方應在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內，(我國《公司法》規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態，并及時履行公司章程規定的程序。
四、目標公司其他股東表態
新《公司法》第71條的規定，其他股東不同意轉讓的，自己應當購買出讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。
其他股東的優先購買權不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉讓的股權只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。
其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方共同對轉讓價格進行書面確認，并監督轉讓合同履行。
五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》
1、除股權轉讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。
2、如果目標公司其他股東認為自己的優先購買權受到侵害，可以向法院提起訴訟。
3、為了保護受讓方的權利，應當在合同中約定目標公司因股權轉讓之前的行為被國家機關處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內有權解除合同，并應當明確約定違約金標準或者損害賠償的計算方法。
六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更
僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第32條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。從履行《股權轉讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。此外，辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以向人民法院提起股東資格確認之訴。

　　鑒于股權轉讓過程中存在的諸多不確定32313133353236313431303231363533e78988e69d8331333337616562因素，在簽訂股權轉讓合同時應當注意以下幾個方面的問題:

　　一、股權轉讓的合法性
　　(1)要確定轉讓人對該股權是否享有合法的所有權，是否有權處分該股權，這需要凋查工商行政管理機關登記的檔案資料，核實轉讓人是否登記在股東名冊中，取得股權的方式是否合法。
　　(2)轉讓人轉讓股權是否存在法律障礙。主要審查轉讓人轉讓股權是否存在《公司法》禁止轉讓的情形，公司章程對該股權轉讓是否有限制性約定。
　　(3)注意有限責任公司其他股東優先購買權的問題。為了避免因為侵犯其他股東優先購買權而導致股權轉讓無效的法律風險，在簽訂股權轉讓合同時，應當取得公司全體股東一致同意股權轉讓的股東會決議。

　　二、對目標公司盡職調查
　　明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。對公司的財務狀況及價值有一個清晰的認識，為確定股權轉讓價款提供參考依據。

　　三、受讓方的資信調查
　　就轉讓方而言，受讓方的資信情況十分重要，這直接關系到合同曰的能否實現:在對資信狀況并不十分滿意的情況下，應當采取股權轉讓價款在短時問內一次性支付或股權轉讓款未支付完畢之前拒絕辦理股權變更登記的方式，也可以由其提供充分有效的擔保，最大限度地降低轉讓風險。

　　四、相互承諾和保證
　　1、權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證:
　　(1)其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；
　　(2)保證本次轉讓股權活動中所提及的文件均合法有效；
　　(3)保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；
　　(4)如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的士地使用權及房屋所有權，均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓；
　　(5)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債；
　　(6)保證困涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
　　2、權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證:
　　(1)其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任；
　　(2)保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。

　　股權轉讓訂立合同時，除應遵守《合同法》的規定之外，還應遵守《公司法》的規定。《公司法》對股份公司的股份轉讓作了些限制性規定，除了法律限制性規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份，有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。

很多爭議產生的原因e69da5e887aa3231313335323631343130323136353331333332636335多是因為股權轉讓協議草率擬定而致，因此在簽訂協議之時，雙方就應當預見相應風險，力求內容完整、準確，盡充分注意義務。一、如何確定股權轉讓價格對股權轉讓價格的評估應當區分國有企業（或國有獨資公司）與一般私營有限責任公司的不同。前者必須經過國有資產辦對股權進行立項、確認的步驟，再到資產評估機構進行評估。而后者因為允許雙方通過協商來確定，因此比較自由。但即使是協商，也至少應當保證該價格的產生是經過了雙方認可并有實際依據的。比較常見的幾種確定股權轉讓價格的方法包括以下幾種：1、以公司設立時的股權價格作為股權轉讓價格；2、以審計、評估的價格作為股權轉讓價格；3、以股權轉讓時的上月月末公司資產負債表中載明的凈資產額為基準確定股權轉讓價格；4、以拍賣、變賣價作為股權轉讓價格；5、雙方結合公司發展前景、不良資產率、產業政策等因素，綜合協商確定股權轉讓價格。上述幾種方式各有優劣，比如第一種方式雖然簡單易行，但由于公司的資產及股權價值受經營活動與市場波動影響較大，因此如果簡單的以設立時的股權價格作為基準將無法準確衡量受讓股權的真實價值；而以審計、評估或者拍賣、變賣的方式，雖然相對于第一種方式會更真實地反映股權價值，但是一方面因所耗時間會比較久而影響到執行的效率，另一方面也會產生一筆不菲的評估費用，對于所占比重不大的股權，這顯然不是經濟可取的做法；以凈資產額為基準是審判實踐中比較常見的，也是當雙方當事人對股權價格有爭議而又無法協商一致時，法官判定股權價格所采取的通用方法，但股權不僅僅表現為現存的資產額的多少，還體現為未來動態的收益和盈利能力，因此也無法做到最客觀準確；雙方協商最能體現意思自治，但受讓方往往都存在信息不充分、不對稱的情況，要協商出一個雙方都能接受認可，且能夠平衡雙方利益的股權價格也通常不易。根據上面幾種方式的特點，最可行的方法是由雙方先進行協商，當然在協商過程中，轉讓方應當秉持誠實守信原則，將股權之上的所有信息都提供給受讓方，如果受讓方予以接受，并且能在此基礎上協商出一個認可的價格，則可以確保該價格的確是雙方的真實意思表示；如果無法在該步驟上達成共識的，則建議以凈資產額為基準來確定股權價格。因為相對于其他方式，該方式可以較為真實，也在盡可能節省成本的基礎上提供給雙方一個客觀的股權價值數據。如果仍無法確定的，可以再考慮通過審計、評估來確定，或者引入拍賣、變賣等市場機制，當然在此過程中轉讓方與受讓方還是應當保持溝通與交流。二、轉讓方應當作出股權無瑕疵的書面保證由于股權存在瑕疵而引起的爭議糾紛相當常見，在簽訂股權轉讓協議之時就要求轉讓方對其轉讓資格、轉讓的股權作無瑕疵保證，一旦未來產生爭議，至少能提醒法官受讓方在簽訂協議之初就已盡到了應盡的注意義務。常見的幾項書面保證包括以下幾類：轉讓方具有轉讓股權的權利能力與行為能力；本次轉讓過程中轉讓方所提供的任何文件都合法有效；當受讓方非公司原股東時，本次股權轉讓已經其他股東過半數以上同意；所轉讓的股權應當完整，未設定擔保、抵押或關系到第三方權益的權利等。上述所列的幾項書面保證中，尤其需要注意的是股權轉讓應當經其他股東過半數以上同意，該保證意在強調未產生可能影響到其他股東的優先購買權的行為。當受讓方是原股東以外的第三人時，應當確保是在轉讓方已將受讓股東信息、擬轉讓股權的數量、價格及履行方式等主要轉讓條件書面告知了其他股東，且其他股東未有以同等條件受讓該部分股權的前提下才接受的股權轉讓；否則，即使已經完成了轉讓行為，如果未變更登記，或者變更登記時間不滿一年且沒有損害到善意第三人的情況下，其他股東可以起訴要求行使優先購買權而撤銷原股權轉讓協議。三、轉讓方繳稅保證與配合變更登記保證很多股權轉讓協議中雙方都習慣作出“本次股權轉讓過程中產生的一切費用都由轉讓方/受讓方承擔”等類似籠統的約定，但該約定并不能免除轉讓方繳稅的法定義務。根據相關法律規定，股權轉讓過程中，股權轉讓人是納稅義務人，受讓人是代扣代繳義務人，納稅人應當按照財產轉讓所得的20%繳納個人所得稅。所以如果雙方僅約定了“一切費用的承擔方”，該“一切費用”一般不包括轉讓方應當繳納的個人所得稅，對此司法審判中還是有一定共識的。一方配合另一方變更工商登記可以視為是股權轉讓后的附隨義務而應當全面履行，但一方不愿意公示其股東身份而雙方另有約定的除外。可以選擇在股權轉讓協議中約定相應的違約責任而促使彼此能相互配合盡早完成工商變更登記。但更為巧妙的做法是，雙方可以約定將股權的轉讓以及股權轉讓款的支付分階段來履行。比如，在股權轉讓協議簽訂后幾日內，轉讓方轉讓一定比例的股權，受讓方支付相應轉讓價款；在完成變更登記后再轉讓第二期股權，受讓方再支付相應的轉讓價款，或者在轉讓方轉讓了全部股權后，受讓方的轉讓價款分階段來支付。總之，雙方可以根據對彼此的信任程度，股權價值的大小，股權轉讓款金額的大小來靈活變通轉讓及支付進度。四、明確公司債權債務的承擔方有些受讓方因為股權轉讓價格過低而急于受讓，卻可能忽視了該股權背后隱藏的風險，即公司的債務情況。公司所承擔的債務直接影響到公司的資產、股權的價值、公司的運營及盈利能力，因此對公司現存的債務如何承擔是需要在股權轉讓協議中特別約定，也是非常重要的條款。比較合理的做法是，雙方在對公司目前全部的債權債務進行梳理后，確定某日作為基準日，該日之前的債務由轉讓方來承擔，該日之后的則由受讓方來承擔，以此劃分彼此的承擔范圍，當然對于非因任意一方的過錯而遺漏的債務，也應當由基準日來確定承擔人，這是實踐中對于處理公司債務承擔問題的比較高效且簡便的做法。

你描述的情況涉及股權轉讓主體資格和權利義務承受的問題。根據受讓方是個人還是公司的不同情況，股權轉讓的主體及其權利義務的承受會產生不同的結果。

一般而言，股權轉讓過程中，受讓方如果是自然人（個人），就應當由該個人與轉讓方簽署股權轉讓協議，協議生效且完成變更登記后，該個人就成為該工廠的股東；受讓方如果是公司企業法人，就應當由該公司的法定代表人或其授權的代表人簽署股權轉讓協議，協議生效且完成變更登記后，該公司——而不是簽署該協議的個人成為該工廠的股東。

你描述的情況中提到“受讓方股東有三個”。根據我國《公司法》的規定，只有依法登記注冊為有限責任公司或股份有限公司的出資人才稱其為“股東”，既然受讓方有三個股東，那么應當推定“受讓方”是一家公司。（至于是有限責任公司還是股份有限公司，這里無法判斷，但也與本題關系不大，因此暫不討論。）

如果推斷沒錯，這家公司（以下設為“甲公司”）想受讓該工廠（股東）的全部股權，需要與對方簽署股權轉讓協議，而甲公司有三個股東，其中兩個股東因行業背景原因要求第三個股東（以下設為“乙”）出面簽署協議，協議上因而只能寫該股東乙一個人的名字。至于乙與其他兩個股東就本次股權轉讓的權利義務事項由三人在其他文件里作出具體安排。你想知道這樣是否合適？可能會在哪里出問題？

個人認為，這里并不存在法律障礙，但有幾點需要注意：

一是，如上述分析所言，根據《公司法》、《合同法》的規定，在本次股權轉讓過程中，如果想要以甲公司作為受讓方，就得以甲公司的名義簽署股權轉讓協議，將來工商變更登記時登記的股東才能為甲公司。而你們的安排與之并不矛盾。這是因為，以公司名義受讓其他公司股東的股權，并不需要受讓公司股東出面簽署文件，而只需要該公司法定代表人或其授權代表在股權轉讓協議上簽字，再加蓋公司公章即可發生法律效力，該公司股東簽字既無必要，也是多余的。因此，如果根據你們的特殊情況需要由你出面簽字，你只需要獲得公司的書面授權即可，而不管你的身份如何。協議履行后，該股權轉讓對公司生效。你作為簽字人，只在發生法律糾紛時需要對你執行公司事務存在過錯給公司造成損失的情況下承擔法律責任。這也是你在本次股權轉讓過程中作為簽字人幾乎唯一可能的法律風險。

在這種情況下，公司必須加蓋公章，受讓方必須填寫公司全稱，你個人必須事先獲得公司的書面授權。

二是，如果你們三個自然人想要成為受讓方，其他兩個股東因為背景原因想要股東乙單獨出面簽署股權轉讓協議，那么這次轉讓就變成了工廠（股東）與乙個人之間的法律行為，而與甲公司已不存在法律上的關系。這樣安排也符合法律規定，并無不妥之處。但是，在這種安排下，乙個人與另兩股東之間，事后就本次轉讓的權利義務責任如何劃分和約定，以及將來履行該協議時如何防范法律糾紛等問題就成為了關鍵。

這是因為，如果僅以乙個人名義簽署股權轉讓協議，協議將只對乙一個人發生法律效力，將來股權變更登記時，工商部門只會將乙登記確認為工廠的新股東。那么，股權轉讓完成后，只有乙一個人是工廠的合法股東。另兩人雖然可能在其中有合法利益，但在法律上沒有得到明示，也沒有得到登記管理部門的確認，其權益的保護將只能依賴于乙與他們倆之間簽署的協議來安排和保障。而這種協議的安排和保障，在實踐中是極易引發法律糾紛的。在上市公司中，這種股東間私下約定權利義務的安排行為是違法的，中國證監會甚至不會請允許有這種安排的公司成為上市公司，可見其法律上風險的重大程度。

當然，如果該三人私下關系極為親密，完全可以確保避免掉這種道德風險，他們之間簽署的合同能夠達到防范法律風險的程度，也不是絕對不可以為之的。

依《中華人民共和國公司法》第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 之規定，應該讓沒有行業背景的股東通知其它股東進行股權轉讓，其他股東過三十日沒有答復，即可以單獨寫一個股東的名字。