在我國，資不抵債并不一定意味著破產清算，上市公司中許多ST和PT公司已經嚴重資不抵債，但仍然持續經營。對于母公司及其控制的關聯企業而言，資不抵債的子公司可能是重要的原材料供應商、經銷商或配套廠家，或者具有“殼資源”重組價值，迫使母公司傾其全力支撐這類子公司持續經營。鑒于此，如何對資不抵債但仍持續經營子公司的報表進行合并，是一個不容回避的問題。本文擬對此所涉及的若干問題進行探討。 一、處理超額虧損存在的誤區 對資不抵債子公司的報表進行合并，其核心問題在于如何處理子公司的超額虧損，即子公司凈資產虧空超過股東投資的金額。這一問題緣于母公司對資不抵債子公司的投資減記至零，導致母公司的長期投資與子公司凈資產巨額虧空缺乏對應關系。盡管《合并會計報表暫行規定》要求將資不抵債但仍持續經營的子公司納入合并范圍，但具體如何處理子公司的超額虧損尚無明確規定，唯一涉及這方面的是財政部財會函(1999)10號《關于資不抵債公司合并報表問題請示的復函》。按照該復函，在合并資不抵債子公司的報表時，應當增設“未確認的投資損失”這一科目，以反映母公司尚未確認的對子公司超額虧損的分擔額。在合并資產負債表上，“未確認的投資損失”作為一個減項，列示于“未分配利潤”項目之前;在合并利潤表上，“未確認投資損失”作為一個加項，列示于“少數股東損益”項目之后。對此規定持贊成意見的一種觀點(《合并會計報表研究》課題組，2001)認為，應分別設置“累計未確認投資損失”和“本年未確認投資損失”來處理子公司的超額虧損，其中“累計未確認投資損失”作為合并股東權益的一個減項，“本年未確認投資損失”則作為合并利潤表上的一個加項。按照這種觀點，子公司的超額虧損并沒有納入合并報表，因為“本年未確認投資損失”作為合并利潤表上的一個加項，結轉后必然增加合并未分配利潤，與“累計未確認投資損失”這一減項正好相互抵銷，合并股東權益并沒有因此受到子公司超額虧損的影響，合并凈利潤也不會因子公司的超額虧損而減少。 不論是復函，還是上述觀點所提議的處理方法，實質上都是基于“有限責任觀”，即根據《公司法》的規定，母公司只對子公司承擔有限責任，子公司虧空的凈資產無需由母公司承擔，因而在合并報表上不需要體現子公司的超額虧損。從個別主體的角度看，這種做法無可厚非，但從合并報表的角度看，這種做法顯然有悖于合并報表的編制目的。眾所周知，編制合并報表的目的，是為了反映企業集團所控制的經濟資源和經營業績。這里所說的經濟資源和經營業績，既包括正資源和正業績，理所當然地也包括負資源(凈資產為負數)和負業績(凈利潤為負數)。如果以有限責任為由，不將超額虧損反映在合并報表上，顯然有失公允，且極不穩健，也容易誘導母公司向資不抵債的子公司“傾倒虧損”，據此夸大合并凈利潤和合并凈資產。此外，合并報表本來就與“有限責任觀”格格不入，如果會計處理方法的選擇以“有限責任觀”作為至高無上的準繩，那么，“實質重于形式”的原則就毫無意義，合并報表也就沒有存在的必要。 二、國際會計準則的規定 子公司的超額虧損到底應如何處理呢?事實上，第27號國際會計準則(IAS27)對此早有規定。IAS27第27段指出： “歸屬于合并子公司少數股東的損失，有可能超過少數股東在該子公司的權益。超出金額以及歸屬于少數股東的進一步虧損，除非少數股東有義務且有能力予以彌補，均應沖減多數股東權益。如果該子公司嗣后報告利潤，在多數股東吸收少數股東的虧損份額補齊之前，所有這類利潤均應分攤給多數股東權益。”(IASC，2001) 上述規定意味著，子公司的超額虧損必須通過合并資產負債表和合并利潤表予以反映，而且在多數情況下超額虧損全部由多數股東承擔，只有當合同或章程明確要求子公司的少數股東承擔彌補超額虧損的義務，且少數股東有能力彌補這種損失時，才可將超額虧損分攤給少數股東。國際會計準則委員會的這一規定可謂用心良苦，其根本目的在于防止母公司通過將資不抵債的子公司排除在合并范圍之外，或者通過不合并超額虧損進行盈余操縱。試想，倘若超額虧損可以不合并，在采用不完全權益法(確認投資損益時不消除母子公司之間交易的未實現利潤)的情況下，母公司便可輕而易舉地通過內部交易將成本、費用及不良資產轉嫁給子公司承擔，從而人為地夸大企業集團的經營成果和財務狀況。可見，只有將子公司的超額虧損全部合并，才可抑制母公司將資不抵債的子公司作為藏污納詬、粉飾報表“工具箱”的企圖。出自：上海會計師事務所

一、母公司長期股權投資權益法的核算—母公司不確認子公司的超額虧損 資不抵債子公司,由于累計未彌補虧損已經超過實收資本和各項公積的數額,致使所有者權益出現負數,這部分負數金額稱為超額虧損。《中華人民共和國公司法》規定,股東以其出資額為限對子公司承擔有限責任。《企業會計準則—投資》規定,投資企業確認被投資單位發生的凈虧損,以投資賬面價值減記至零為限。因而,母公司未承諾為維持子公司持續經營而承擔其超額虧損時,母公司不應確認子公司的超額虧損。 但是,當母公司承諾對子公司的債務承擔連帶責任或承諾為維持子公司持續經營而承擔其超額虧損情況下,母公司采用權益法核算長期股權投資時,是否應確認資不抵債子公司的超額虧損?實務中存在不同方法: 一種方法是確認超額虧損,并在長期股權投資中以負數反映。

子公司破產清算母公司合并報表應：
一、子公司凈資產虧空超過股東投資的金額。這一問題緣于母公司對資不抵債子公司的投資減記至零，導致母公司的長期投資與子公司凈資產巨額虧空缺乏對應關系。盡管《合并會計報表暫行規定》要求將資不抵債但仍持續經營的子公司納入合并范圍，但具體如何處理子公司的超額虧損尚無明確規定，唯一涉及這方面的是財政部財會函(1999)10號《關于資不抵債公司合并報表問題請示的復函》。按照該復函，在合并資不抵債子公司的報表時，應當增設“未確認的投資損失”這一科目，以反映母公司尚未確認的對子公司超額虧損的分擔額。在合并資產負債表上，“未確認的投資損失”作為一個減項，列示于“未分配利潤”項目之前;在合并利潤表上，“未確認投資損失”作為一個加項，列示于“少數股東損益”項目之后。對此規定持贊成意見的一種觀點(《合并會計報表研究》課題組，2001)認為，應分別設置“累計未確認投資損失”和“本年未確認投資損失”來處理子公司的超額虧損，其中“累計未確認投資損失”作為合并股東權益的一個減項，“本年未確認投資損失”則作為合并利潤表上的一個加項。按照這種觀點，子公司的超額虧損并沒有納入合并報表，因為“本年未確認投資損失”作為合并利潤表上的一個加項，結轉后必然增加合并未分配利潤，與“累計未確認投資損失”這一減項正好相互抵銷，合并股東權益并沒有因此受到子公司超額虧損的影響，合并凈利潤也不會因子公司的超額虧損而減少。 不論是復函，還是上述觀點所提議的處理方法，實質上都是基于“有限責任觀”，即根據《公司法》的規定，母公司只對子公司承擔有限責任，子公司虧空的凈資產無需由母公司承擔，因而在合并報表上不需要體現子公司的超額虧損。從個別主體的角度看，這種做法無可厚非，但從合并報表的角度看，這種做法顯然有悖于合并報表的編制目的。眾所周知，編制合并報表的目的，是為了反映企業集團所控制的經濟資源和經營業績。這里所說的經濟資源和經營業績，既包括正資源和正業績，理所當然地也包括負資源(凈資產為負數)和負業績(凈利潤為負數)。如果以有限責任為由，不將超額虧損反映在合并報表上，顯然有失公允，且極不穩健，也容易誘導母公司向資不抵債的子公司“傾倒虧損”，據此夸大合并凈利潤和合并凈資產。此外，合并報表本來就與“有限責任觀”格格不入，如果會計處理方法的選擇以“有限責任觀”作為至高無上的準繩，那么，“實質重于形式”的原則就毫無意義，合并報表也就沒有存在的必要。
2.子公司的超額虧損到底應歸屬于合并子公司少數股東的損失，有可能超過少數股東在該子公司的權益。超出金額以及歸屬于少數股東的進一步虧損，除非少數股東有義務且有能力予以彌補，均應沖減多數股東權益。如果該子公司嗣后報告利潤，在多數股東吸收少數股東的虧損份額補齊之前，所有這類利潤均應分攤給多數股東權益。

處置子公司對編制合并報表的影響
一、對合并范圍的影響：
按照企業會計準則的規定，報告期內處置子公司，不應繼續將其納入合并財務報表的合并范圍，不調整合并資產負債表的期初數；但應當將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表。
二、對合并報表投資收益的影響：
因母公司的長期股權投資采用成本法核算，所以，母公司報表反映的投資收益包含了子公司以前年度已經實現但是母公司未確認的收益。但是從整個企業集團的角度看，投資收益應當扣除以前年度已經實現的收益作為本期的轉讓收益，所以需要在編制合并報表時進行相應的抵銷處理。