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公司法分立的方式與程序有哪些規定

首頁 > 債權債務2021-10-04 16:15:50

公司分立的基本方式有哪些


根據《中華人民共和國公司法》第九章的相關規定,公司分立指一個公司依照公司法有關規定,通過股東會決議分成兩個以上的公司。



公司分立的基本方式主要有兩種:



1、存續分立:是指一個公司分離成兩個以上公司,本公司繼續存在并設立一個以上新的公司;



2、解散分立:是指一個公司分散為兩個以上公司,本公司解散并設立兩個以上新的公司。



存續分立方式,本公司繼續存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中,總公司為了實現資產擴張,降低投資風險,往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。

請問公司分立要走哪些程序呢

  公司分立程序是

  1、公司董事會擬定公司分立方案

  此與公司合并類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。

  2、公司股東會關于分立方案的決議

  公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

  3、董事會編制公司財務及財產文件

  根據《公司法》第176條的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后,應當由董事會負責實施。

  4、政府主管機關的批準

  此與公司合并須經政府主管機關批準的規則在本質上相同,即公司分立應以政府批準為前提。

  公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告同

  5、履行債權人保護程序

  根據《公司法》第176條規定,債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內,將分立決議通知債權人,并于30日內在報紙上公告。推薦一家不錯的專業機構,廣東圳泰律師事務所,更多問題可以上企法優途,全國最大的法律服務平臺,相信可以幫助您解決問題!
  

公司分立經過哪些程序

  公司分立是一種法律行為,其不僅涉及公司的變化,還關系到公司債權債務及關系人的利益,必須依法定程序進行。大道的  1、由公司董事會擬定公司分立方案,并同時草擬有關的協議。分立方案涉及的內容包括分立的原因與目的、分立后公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題的安排,尤其是處理財產及債務分割的問題。  2、公司股東會通過分立方案。公司董事會擬定方案后,必須經公司股東會通過。《公司法》第44條的規定,股東會對有限責任公司的合并、分立,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。同時,《公司法》第104條規定,股份有限責任公司股東大會作出公司合并、分立的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。  3、股東會作出決議后,應授權董事會具體實施分立方案,由董事會向主管部門提出分立申請、編織公司財務及財產等相關文件。另外,《公司法》規定,股份有限公司分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

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