新公司法對于中小股東的權益保護詳盡備至,具有針對性和可操作性。在長期的律師執業過程中,有這樣一件案例使人難忘。甲乙丙三人成立了一家房地產公司,甲占80%任董事長,乙、丙各占10%。公司資產越滾越大,甲自恃大股東地位,經常自作主張。乙、丙均有意見,但乙并未公開表示,丙卻經常向甲反映意見,甲對丙印象較差。后來乙將自己的股權轉讓給甲,退出公司,僅余甲、丙兩個股東,于是,丙向甲要求轉讓其股份,甲不允,理由是有限責任公司股東不能少于兩人。丙問:"我當副董事長行不行?""全體董事都不會選你,因為你不是董事。""聘我當總經理行不行?","不行"。丙又問:"分紅行不行?"甲曰:"不行,公司需要發展,股東利益要服從公司利益"。丙要求召開股東會,甲曰:"你持股比例不到總股數的1/4,無權提議"。過了幾年,小股東要求分紅,甲又說:"公司虧損了,不能分紅"。想要查賬,甲對曰:"保密"。無奈,小股東訴到法院,要求解散公司。但法院以法律沒有規定司法解散制度而駁回其訴訟請求。這是公司僵局的典型特征,在修訂前的公司法中沒有解決的途徑和辦法,新公司法對中小股東權益給予保護,主要做了幾個方面的重要的規定:第一就是保證中小股東的知情權,公司法明確賦予有限責任公司股東可以查閱公司會計賬薄的權利,如果公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第二是股東可自由地轉讓股份權利。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。第三是異議股東的退股權:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。第四是中小股東有席位保障及話語權。(1)有限公司提議召開臨時股東會的股東表決權比例由"1/4以上"改為"1/10以上"；(2)股份有限公司股東大會選舉董事、監事時,可以實行累積投票制。這些規定,實質上都是對大股東的制衡,是平衡公司內部利益分配機制的有效途經。

聯合其他小股東，股東份額占10%就可以請求召開臨時股東會議，在會議上講他們的罪行揭露出來；還有就是單獨或者合計持有1%股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。你們也可以要求查看公司財務報告，這個只要是股東都可以的，沒有份額要求，保留好這些證據。具體還有其他問題你可以再找我，要是打官司的話我還可以給你介紹我們經濟法老師，她很厲害的，就是不知道有沒有空~祝你好運，把那些壞股東打到 ：）
希望采納

公司的股東一股一權，本來應是利益一致的整體，但因股權控制不同從而對公司的影響力存在差異，產生了控股股東為求自身利益而置公司和其他中小股東利益不顧的情形，為了保護中小股東的利益，《公司法》作了一些規定：
第一，保證中小股東的知情權。股東有權通過股東大會會議記錄或公司財務會計報告等來了解公司的運作情況,檢查公司是否侵犯了股東的合法權益。《公司法》34條規定：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監視會會議決議和財務會計報告。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第二，股份有限公司股東有提案權。《公司法》103條規定:單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。
第三，可以實行累計投票制。《公司法》106條規定:股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累計投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 累計投票制在一定程度上為中小股東的代言人進入董事會或監事會提供了保障。
第四，賦予中小股東派生訴訟的權利。《公司法》152條規定：董事、監視、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司公董事、高級管理人員有本法第150條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第150條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
　　監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
股東對董事、監視、高級管理人員執行公司職務違反規定給公司造成損害,可以通過下列途徑維權:(1)通過監視會或監視提起訴訟維權.(2)通過董事會或董事提起訴訟維權.(3)股東直接維權.
第五，獨立董事制度間接保護了中小股東的利益。《公司法》123條規定:上市公司設獨立董事。 獨立董事的職責是按照相關法律、行政法規、公司章程認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
第六，明確異議股東股份的收買請求權。《公司法》75條規定:對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股份。股東在法定的條件下，通過法定程序可以退出公司。
第七，中小股東有股東大會召集請求權。股東大會是可以左右公司的經營方針和投資計劃以及公司其它重大決定，讓中小股東更多參與對其利益的保護是有益的。
第八，請求解散公司的權利。《公司法》183條規定：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
《公司法》20條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　第21條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

題的關鍵是落實中小股東的監督權。實行股權分類表決制度，取消大股東對獨立董事有關事項的表決權，將該表決權完全交給中小股東，可以保證獨立董事脫離大股東的控制，回歸到中小股東的利益立場。

公司保護小股東利益的做法如下：　
　一、在股份有限公司章程中明確規定董事、監事選舉采用累積投票制。
　　根據公司法，累積投票制不是強制性規定，由公司自由選擇適用。累積投票制可以使代表小股東意志的人選進入董事會、監事會，保護小股東利益。股份有限公司的小股東應當爭取在章程中明確董事、監事選舉中采取累積投票制，這樣可以使小股東在董事會、監事會上有一席之地，反映小股東的正當要求。
　　二、通過對相關概念的界定，更好地保護小股東行使知情權。
　　公司法規定有限責任公司的股東有權要求查閱公司會計賬簿。但查閱會計帳簿是否包括查閱會計憑證法律未明確規定。查閱會計憑證是股東知悉公司情況的最重要手段。因此在公司章程中明確股權有權查閱會計憑證，可以有力保護中小股東權益。
　　公司法又規定若公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。如果不進行界定“不正當目的”，小股東的正當要求往往被大股東以此理由而拒絕。
　　三、在董事會和監事會選舉中爭取職工代表的比例。
　　公司法規定，有限責任公司和股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。監事會組成中，應當包括股東代表和適當比例的職工代表。在章程中明確規定職工代表擔任公司董事和監事的人數和條件。職工代表作為董事和監事，看起來與小股東沒有關系，但是職工代表的增加可以削弱和限制控股股東的獨斷專行。
　　四、在章程中爭取有利于全體股東、董事發表意見和對大股東獨斷專行行為制約的股東會和董事會的議事方式和表決程序。
　　公司法規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。”“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。”因此，可以約定股東會、董事會參會人員中小股東到會人數和比例，低于規定人數和比例的，不得召開會議，以此促進表決結果更有利于保護小股東的正當利益。
　　五、約定董事、監事、高級管理人員對公司應當承擔的賠償責任的具體條件和計算方法。
　　公司法規定：“董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”該條法律規定中，第一次把違反公司章程的行為作為董事、監事、高級管理人員承擔責任的條件之一。
　　公司法又規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”。如何賠償，應當有具體的損失計算方法。
　　因此，在章程中應當明確約定董事、監事、高級管理人員對公司、第三人應當承擔責任的具體條件和損失的計算方法，以使上述法律規定具有可操作性。
　　六、在章程中約定控股股東的誠信義務。
　　為了限制和清除因資本多數決原則帶來的負面影響，同時也是為了保護小股東，可以考慮在章程中爭取約定控股股東負有如下兩方面的誠信義務：第一，在股東大會召開和決議過程中，應當保證小股東股東權的行使。第二，股東大會和董事會的決定應當維護小股東的利益。應當在章程中明確，股東大會雖然可以根據多數股東的意思作出決議，但是，應當確保公司的決議不侵犯小股東的利益。