新公司法對于中小股東的權(quán)益保護詳盡備至,具有針對性和可操作性。在長期的律師執(zhí)業(yè)過程中,有這樣一件案例使人難忘。甲乙丙三人成立了一家房地產(chǎn)公司,甲占80%任董事長,乙、丙各占10%。公司資產(chǎn)越滾越大,甲自恃大股東地位,經(jīng)常自作主張。乙、丙均有意見,但乙并未公開表示,丙卻經(jīng)常向甲反映意見,甲對丙印象較差。后來乙將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲,退出公司,僅余甲、丙兩個股東,于是,丙向甲要求轉(zhuǎn)讓其股份,甲不允,理由是有限責(zé)任公司股東不能少于兩人。丙問:"我當(dāng)副董事長行不行?""全體董事都不會選你,因為你不是董事。""聘我當(dāng)總經(jīng)理行不行?","不行"。丙又問:"分紅行不行?"甲曰:"不行,公司需要發(fā)展,股東利益要服從公司利益"。丙要求召開股東會,甲曰:"你持股比例不到總股數(shù)的1/4,無權(quán)提議"。過了幾年,小股東要求分紅,甲又說:"公司虧損了,不能分紅"。想要查賬,甲對曰:"保密"。無奈,小股東訴到法院,要求解散公司。但法院以法律沒有規(guī)定司法解散制度而駁回其訴訟請求。這是公司僵局的典型特征,在修訂前的公司法中沒有解決的途徑和辦法,新公司法對中小股東權(quán)益給予保護,主要做了幾個方面的重要的規(guī)定:第一就是保證中小股東的知情權(quán),公司法明確賦予有限責(zé)任公司股東可以查閱公司會計賬薄的權(quán)利,如果公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第二是股東可自由地轉(zhuǎn)讓股份權(quán)利。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第三是異議股東的退股權(quán):有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第四是中小股東有席位保障及話語權(quán)。(1)有限公司提議召開臨時股東會的股東表決權(quán)比例由"1/4以上"改為"1/10以上"；(2)股份有限公司股東大會選舉董事、監(jiān)事時,可以實行累積投票制。這些規(guī)定,實質(zhì)上都是對大股東的制衡,是平衡公司內(nèi)部利益分配機制的有效途經(jīng)。

聯(lián)合其他小股東，股東份額占10%就可以請求召開臨時股東會議，在會議上講他們的罪行揭露出來；還有就是單獨或者合計持有1%股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。你們也可以要求查看公司財務(wù)報告，這個只要是股東都可以的，沒有份額要求，保留好這些證據(jù)。具體還有其他問題你可以再找我，要是打官司的話我還可以給你介紹我們經(jīng)濟法老師，她很厲害的，就是不知道有沒有空~祝你好運，把那些壞股東打到 ：）
希望采納

公司的股東一股一權(quán)，本來應(yīng)是利益一致的整體，但因股權(quán)控制不同從而對公司的影響力存在差異，產(chǎn)生了控股股東為求自身利益而置公司和其他中小股東利益不顧的情形，為了保護中小股東的利益，《公司法》作了一些規(guī)定：
第一，保證中小股東的知情權(quán)。股東有權(quán)通過股東大會會議記錄或公司財務(wù)會計報告等來了解公司的運作情況,檢查公司是否侵犯了股東的合法權(quán)益。《公司法》34條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)視會會議決議和財務(wù)會計報告。股東要求查閱公司會計帳簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計帳簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第二，股份有限公司股東有提案權(quán)。《公司法》103條規(guī)定:單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。
第三，可以實行累計投票制?！豆痉ā?06條規(guī)定:股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累計投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 累計投票制在一定程度上為中小股東的代言人進入董事會或監(jiān)事會提供了保障。
第四，賦予中小股東派生訴訟的權(quán)利?！豆痉ā?52條規(guī)定：董事、監(jiān)視、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司公董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
股東對董事、監(jiān)視、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反規(guī)定給公司造成損害,可以通過下列途徑維權(quán):(1)通過監(jiān)視會或監(jiān)視提起訴訟維權(quán).(2)通過董事會或董事提起訴訟維權(quán).(3)股東直接維權(quán).
第五，獨立董事制度間接保護了中小股東的利益。《公司法》123條規(guī)定:上市公司設(shè)獨立董事。 獨立董事的職責(zé)是按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第六，明確異議股東股份的收買請求權(quán)?！豆痉ā?5條規(guī)定:對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股份。股東在法定的條件下，通過法定程序可以退出公司。
第七，中小股東有股東大會召集請求權(quán)。股東大會是可以左右公司的經(jīng)營方針和投資計劃以及公司其它重大決定，讓中小股東更多參與對其利益的保護是有益的。
第八，請求解散公司的權(quán)利?！豆痉ā?83條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
《公司法》20條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　第21條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

題的關(guān)鍵是落實中小股東的監(jiān)督權(quán)。實行股權(quán)分類表決制度，取消大股東對獨立董事有關(guān)事項的表決權(quán)，將該表決權(quán)完全交給中小股東，可以保證獨立董事脫離大股東的控制，回歸到中小股東的利益立場。

公司保護小股東利益的做法如下：　
　一、在股份有限公司章程中明確規(guī)定董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。
　　根據(jù)公司法，累積投票制不是強制性規(guī)定，由公司自由選擇適用。累積投票制可以使代表小股東意志的人選進入董事會、監(jiān)事會，保護小股東利益。股份有限公司的小股東應(yīng)當(dāng)爭取在章程中明確董事、監(jiān)事選舉中采取累積投票制，這樣可以使小股東在董事會、監(jiān)事會上有一席之地，反映小股東的正當(dāng)要求。
　　二、通過對相關(guān)概念的界定，更好地保護小股東行使知情權(quán)。
　　公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的股東有權(quán)要求查閱公司會計賬簿。但查閱會計帳簿是否包括查閱會計憑證法律未明確規(guī)定。查閱會計憑證是股東知悉公司情況的最重要手段。因此在公司章程中明確股權(quán)有權(quán)查閱會計憑證，可以有力保護中小股東權(quán)益。
　　公司法又規(guī)定若公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。如果不進行界定“不正當(dāng)目的”，小股東的正當(dāng)要求往往被大股東以此理由而拒絕。
　　三、在董事會和監(jiān)事會選舉中爭取職工代表的比例。
　　公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會組成中，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表。在章程中明確規(guī)定職工代表擔(dān)任公司董事和監(jiān)事的人數(shù)和條件。職工代表作為董事和監(jiān)事，看起來與小股東沒有關(guān)系，但是職工代表的增加可以削弱和限制控股股東的獨斷專行。
　　四、在章程中爭取有利于全體股東、董事發(fā)表意見和對大股東獨斷專行行為制約的股東會和董事會的議事方式和表決程序。
　　公司法規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！币虼?，可以約定股東會、董事會參會人員中小股東到會人數(shù)和比例，低于規(guī)定人數(shù)和比例的，不得召開會議，以此促進表決結(jié)果更有利于保護小股東的正當(dāng)利益。
　　五、約定董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任的具體條件和計算方法。
　　公司法規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！痹摋l法律規(guī)定中，第一次把違反公司章程的行為作為董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任的條件之一。
　　公司法又規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。如何賠償，應(yīng)當(dāng)有具體的損失計算方法。
　　因此，在章程中應(yīng)當(dāng)明確約定董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司、第三人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的具體條件和損失的計算方法，以使上述法律規(guī)定具有可操作性。
　　六、在章程中約定控股股東的誠信義務(wù)。
　　為了限制和清除因資本多數(shù)決原則帶來的負面影響，同時也是為了保護小股東，可以考慮在章程中爭取約定控股股東負有如下兩方面的誠信義務(wù)：第一，在股東大會召開和決議過程中，應(yīng)當(dāng)保證小股東股東權(quán)的行使。第二，股東大會和董事會的決定應(yīng)當(dāng)維護小股東的利益。應(yīng)當(dāng)在章程中明確，股東大會雖然可以根據(jù)多數(shù)股東的意思作出決議，但是，應(yīng)當(dāng)確保公司的決議不侵犯小股東的利益。