公司法人格否認制度是源自“刺穿公司面紗”的理論，或稱為“直索理論”是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平正義目標之要求而設置的一種法律措施。
創設公司法人制度的主要目的在于鼓勵投資，發展經濟，造福人類。而享受公司法人制度的最大受益人則是公司的股東。因為股東利用公司形式的目的在于
公司可以其獨立人格進行經營，而股東本人可以直接或間接地控制公司，以獲得股息、紅利之收益，實現自己的利益最大化:同時，又可以利用公司獨立人格把股東的責任僅限于自己的出資以內，以避免過大的經營風險并使自己的損失最小化。但法律制度之木質要求— 公平、正義之目標，始終是法律設計者之根本任務。所以為貫徹法律公平、正義之理念，在確立股東有限責任原則的同時，民商法律制度中遂采取諸如信息公開制度、契約債權人可通過設立契約條款來回避風險、侵權行為之債權人可享受事后之應有補償等措施，在公司人格制度設計中強調分離原則，以平衡股東投資經營風險外化而給公司債權人帶來風險過重之狀況。然而，法律實際運做的結果，并未完全符合設計者之原來本義，使本應平衡的公司法人格制度中的利益體系向股東一方傾斜，其主要原因在于:一方面，在公司貫徹分離原則時，公司股東是居于優越地位的。另一方面，在公司法人制度中潛藏著一種“道德危險因素”，即將風險經營所產生的成本轉移給債權人的誘因。為了平衡公司法人制度中股東與公司債權人失衡的利益關系，創設了公司法人格否認制度。所以現代公司法創設公司人格否認制度的基本功能，是為了保護債權人的利益，以平衡公司出資人和公司債權人兩大利益群體。雖然公司法在制度設計上，從公司設立、資本制度、公司運作、到公司變更解散等各方面的規范，既體現了公司獨立人格制度的完整性，使股東有限責任原則得以徹底貫徹，也反映出對股東運用公司人格的監控，以防止公司債權人與公司進行交易的風險的擴大。但是，公司有限責任制的負面效應以及對公司內部的運作監控的難度，為股東濫用公司人格侵犯債權人的利益埋下了動機隱患，留下了可操作的空間。公司人格否認制度正是以矯正股東濫用公司人格侵犯債權人利益為己任，對濫用公司人格的股東，透過公司面紗，直接讓躲在公司面紗后面的股東承擔對債權人的責任。可見，公司人格否認制度實質上是在維系公司獨立人格的同時，防止公司債權人交易風險的擴大，以有效平衡股東與債權人兩大利益群體的關系。
公司 法 人 人格否認體現了這樣的公平、正義價值取向:“法律首先把承認公司人格獨立作為一般準則，以維護公司人格獨立的社會價值，保證投資人在對公司承擔有限責任的基礎上大膽進行投資，促進經濟發展，實現一般正義或者說是社會正義:但是法律又必須保證投資人不得在享受有限特權的同時濫用公司人格，從事不正當經營活動，謀取不當利益，損害個別正義或者說是具體正義。”3從而法人人格否認成為公司法律制度中社會公平、正義與個人公平、正義的契合點。同時公司法人格否認更是體現了經濟法所追求的經濟效益的原則。任何法律制度在具體實踐中總會發生變異，從而背離其產生的根本宗旨，這即是“法律皆有漏洞”的事實4，在此情況下推翻整個法律制度的成本遠遠高過以國家權力干預當事人之間的權利義務從而重新構成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格獨立充分體現的是當事人的意志，這構成了公司法律制度的一堵堅實的墻，而如果這面墻出現漏洞時，不是將這面墻全部推倒，從而使公司法人人格完全消滅，即對公司進行解散，而是由國家權力介入其中，賦予公司債權人特定的權利，在不全面否定公司法人獨立人格的前提下，追索違法股東的責任，從而以最小的成本重新實現法律所追求的公平、正義的價值理念，這也是公司法人人格否認制度精髓的所在。

　　（一）公司法人人格否認的定義
　　公司法人人格是指公司以其自己的名義享有民事權利和獨立承擔民事義務的主體資格。公司的股東以其出資額對公司債務承當責任，這就是有限責任。公司法人人格否認（disregard of corporate personality），又稱“刺破公司面紗”（piercing the corporation‘s veil）或“揭開公司面紗”（lifting the veil of the corporation），指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設立的一種法律措施。探究公司獨立人格制度的價值兩面性，也許我們能在孟德斯鳩《論法的精神》一書中找到緣由。書中曾精辟地指出：“一切有權力的人都容易濫用權力，這是萬古不易的一條經驗。有權力的人們使用權力一直到遇到界限的地方才休止……從事物的性質來說，要防止濫用權力，就必須以權力約束權力”。于是公司法人格否認應運而生，其首推19世紀后半期于美國訴密爾沃基冷藏運輸公司（U.S.V.Milwaukee Refrigerator Translt Co）一案中確立的“揭開公司面紗”原則。對于公司法人人格否認法理的本質日本學者森木滋曾作過這樣的精辟解說：“公司法人人格否認法理是指對照法人制度的目的，就某一公司而言貫徹其形式的獨立性被認為是違反了正義，衡平的理念，并對該公司的存在給予全面的否定，而是在承認其法人存在的同事，只就特定事案否定其法人人格的機能，講公司與股東在法律上視為同一體。”
　　（二）公司法人人格否認的特征
　　公司法人人格否認法理作為在特定情形下對股東有限責任的修正和維護，當公司法人人格與股東有限責任被濫用打破，它作為一種事后救濟手段出現，是對公司、股東與債權人一種風險的與權利的平衡，實現了“矯正的公平”。它具有以下特征：
　　1. 公司法人人格否認法理以承認公司具有獨立法人資格為前提。公司法人人格否認雖然具有否認法人人格的功能，但它是針對具有法人人格且人格被濫用的公司。若一公司未取得合法獨立人格，它就不能行使法人的權利，其行為和后果將視為無效，也就不存在債權人要求股東就公司實體行為或債務直接承擔責任，也不存在適用公司法人人格否認的必要。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。因此，公司法人人格否認不是對法人人格獨立原則的否認，而恰恰是對法人人格獨立原則的恪守。
　　值得注意的是關于公司設立瑕疵問題。公司設立瑕疵是針對公司在設立時存在實體或程序的缺陷。對于此類公司是否具有法人人格應加以區分。（1） 公司設立不能。公司在形式上已經完成登記行為，但是因為存在公司設立無效的法定事由，如：不到法定人數、缺少公司章程或章程存在違法記載事項等，此類公司經利害關系人申請，不具有法人人格。當股東濫用公司人格致人損失時，不適用公司法人人格否認法理，而由發起人負連帶責任。（2）公司設立雖有瑕疵，但可根據某些條件或既定事實對設立瑕疵的公司的人格予以承認。 當公司法人人格被濫用，就當然適用公司法人人格否認法理。
　　2. 公司法人人格否認法理的法律效力，只適用于個案中的特定法律關系，而不具有普適性。它不是對公司法人人格的全盤否定，而是在具體個案中，公司法人人格不合目的性而需要否認其法人人格的場合。其效力不涉及該公司的其他法律關系，并且不影響該公司作為一個獨立實體合法的繼續存在。待公司消除股東的濫用行為后有恢復其法人機能，公司獨立人格依然未法律所承認。
　　3. 公司法人人格否認法理是對法人人格被濫用后的一種事后規制。它通過追究法人人格濫用者的責任，對因濫用而無法在傳統的法人制度框架內的合法權益者的一種救濟，是對股東只負以出資額為限的有限責任在特定情形下的否定，使濫用公司人格者對公司債務負無限連帶責任，以體現法律所要求的將利益和負擔公平、合理的分配于當事人。

　　二 公司法人人格否認法理的適用
　　（一）公司法人人格構成要件
　　公司法人人格否認法理作為公式法人制度的重要補充，僅適用于法人人格濫用的情形。如果不恰當的適用，就會導致整個法人制度處于不穩定狀態，因此必須把握其構成要件。

　　1.主體要件

　　（1）公司法人人格濫用者。濫用者應限定為該公司握有實質控制能力的股東，即支配股東。以其對公司的實際控制為表征，如母公司對子公司保持高度控制權。要界定支配股東必須區分積極股東和消極股東。積極股東是對公司的決策加以影響的股東。消極股東上沒有參與公司經營管理的股東。顯而易見只有積極股東才有濫用公司人格的可能。還需注意的是利用公司人格進行不法行為者不一定都是股東，還可能是公司董事、高級職員等。對于此類情形，不適用公司法人人格否認法理，而根據公司法有關規定追究其責任。

　　（2）人格否認的主張者。公司法人人格否認法理的適用必須經過司法途徑，對因法人人格受到損害的當事人進行救濟，因此需要由原告提出適用該法理的訴訟請求。公司法人人格濫用的受損者通常是公司的債權人或代表國家利益和社會利益的政府部門。若公司自己或公司股東為某種利益提起適用公司法人人格否認法理的請求，法院一般是不予以適用的。因為要求公司主張自己不是“人”在邏輯和法理上都講不通。在此種情況下公司或小股東權益可依公司法得以保護。

　　2.行為要件

　　必須有公司股東濫用公司人格或有限責任追求不法目的的行為。這樣債權人就可以揭開公司的面紗，直索公司背后濫用人格股東的責任，其他未濫用法人人格的股東仍受有限責任的保護。至于行為人的主觀狀態，學術上存在主觀濫用說和客觀濫用說。主觀濫用說認為濫用法人人格者在主觀上必須有惡意。客觀濫用說認為主觀惡意已不適合于社會的要求，不利于債權人的舉證，不利于體現法律的精神本意。因此采用客觀濫用說更能有效的保護債權人的利益。同時股東的濫用行為要與股東在公司經營中的個人行為和后果而承當的個人責任加以區分。

　　3.結果要件

　　公司人格濫用行為必須對債權人或社會造成實際損害。公司法人人格被濫用，表明股東為追求不法目的，損害他人利益，違背了公司法人制度的公平、正義的目標。在判斷損害時既要考慮已經發生的損失，也要包括公司債權人或第三人的利益損失。而且損失必須與濫用行為有因果關系。那么就要求損失者證明其損失與濫用者的行為存在因果關系，才能提起訴訟。

　　（二）公司法人人格否認法理一般適用場合

　　1.資本顯著不足。

　　公司以資本作為其對外事務的最低擔保，與債權人的利益密切相關。因此資本顯著不足往往是揭開公司面紗的因素。那么如何判斷公司的資本不足？現代各國對公司注冊的最低資本額都規定的比較低，在英美國家甚至未作出規定，顯然不能以公司注冊的最低資本額。應以公司設立或新業務開展時的注冊資本為準。股東的出資必須符合公司經營事業、規模或經營風險的最低要求。公司資本應與其經營的事業和隱含的風險或經營規模相比較，明顯不足時，才適用公司法人人格否認法理。這樣才能維護法律的公平、正義的理念。

　　但是并不是所有資本不足的情況都適用公司法人人格否認法理。只有當債權人因股東的欺詐行為而受到損失時，才適用該法理。若債權人與股東交易時知悉或應當知悉公司資本不足仍與其交易，債權人不能就此損失要求適用該法理。因為債權人可以事先要求股東提供擔保而分擔風險。

　　2.利用公司人格規避合同義務。此行為，大致又可分為以下三種：

　　（1）當事人為回避契約上特定的不作為義務（如競業禁止）而設立新公司或利用舊公司掩蓋起真實行為。（2）“脫殼經營”即股東為逃避原公司巨額債務而抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產，再以原設備、場所、人員及相同經營目的而另設一公司的行為。對此應將新設的公司人格予以否認，視新設的公司與原公司為同一個法律主體，二者共同對債權人負連帶責任。（3）當事人利用公司名義進行詐欺以逃避合同義務的行為。轉

　　中華人民共和國公司法
　　（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）
　　目 錄
　　第一章 總 則
　　第二章 有限責任公司的設立和組織機構
　　第一節 設 立
　　第二節 組織機構
　　第三節 一人有限責任公司的特別規定
　　第四節 國有獨資公司的特別規定
　　第三章 有限責任公司的股權轉讓
　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構
　　第一節 設 立
　　第二節 股東大會
　　第三節 董事會、經理
　　第四節 監事會
　　第五節 上市公司組織機構的特別規定
　　第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
　　第一節 股份發行
　　第二節 股份轉讓
　　第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
　　第七章 公司債券
　　第八章 公司財務、會計
　　第九章 公司合并、分立、增資、減資
　　第十章 公司解散和清算
　　第十一章 外國公司的分支機構
　　第十二章 法律責任
　　第十三章 附 則
　　第一章 總 則
　　第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
　　第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
　　第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
　　第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
　　第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
　　第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
　　公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
　　第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
　　第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。
　　第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
　　第十二條 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
　　第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
　　第十五條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
　　第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
　　第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
　　第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
　　公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
　　公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
　　第十九條 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
　　第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
　　違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
　　公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
　　第二章 有限責任公司的設立和組織機構
　　第一節 設 立
　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
　　（一）股東符合法定人數；
　　（二）股東出資達到法定資本最低限額；
　　（三）股東共同制定公司章程；
　　（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
　　（五）有公司住所。
　　第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
　　第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
　　（一）公司名稱和住所；
　　（二）公司經營范圍；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的姓名或者名稱；
　　（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；
　　（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
　　（七）公司法定代表人；
　　（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。
　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
　　第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
　　有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
　　第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
　　第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
　　第二十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
　　第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
　　第三十一條 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
　　第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。
　　出資證明書應當載明下列事項：
　　（一）公司名稱；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　（五）出資證明書的編號和核發日期。
　　出資證明書由公司蓋章。
　　第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；
　　（二）股東的出資額；
　　（三）出資證明書編號。
　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
　　第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
　　第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
　　第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
　　第二節 組織機構
　　第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
　　第三十八條 股東會行使下列職權：
　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
　　（三）審議批準董事會的報告；
　　（四）審議批準監事會或者監事的報告；
　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（八）對發行公司債券作出決議；
　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程規定的其他職權。
　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
　　第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
　　第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
　　定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
　　第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
　　第四十二條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
　　第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
　　第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
　　兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
　　第四十六條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
　　第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
　　（二）執行股東會的決議；
　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　　（八）決定公司內部管理機構的設置；
　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程規定的其他職權。
　　第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
　　董事會決議的表決，實行一人一票。
　　第五十條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
　　（四）擬訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　（八）董事會授予的其他職權。
　　公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
　　經理列席董事會會議。
　　第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
　　執行董事的職權由公司章程規定。
　　第五十二條 有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
　　董事、高級管理人員不得兼任監事。
　　第五十三條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
　　第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
　　（一）檢查公司財務；
　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
　　（五）向股東會會議提出提案；
　　（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
　　（七）公司章程規定的其他職權。
　　第五十五條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
　　監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
　　第五十六條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
　　監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
　　監事會決議應當經半數以上監事通過。
　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
　　第五十七條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
　　第三節 一人有限責任公司的特別規定
　　第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
　　本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
　　第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
　　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
　　第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。
　　第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。
　　第六十二條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
　　第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
　　第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　第四節 國有獨資公司的特別規定
　　第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
　　本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
　　第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。
　　第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
　　前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
　　第六十八條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
　　董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
　　第六十九條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
　　經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
　　第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
　　第七十一條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
　　監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
　　監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。
　　第三章 有限責任公司的股權轉讓
　　第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
　　第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
　　第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
　　第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
　　（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
　　（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
　　（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
　　第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構
　　第一節 設 立
　　第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
　　（一）發起人符合法定人數；
　　（二）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
　　（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
　　（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式

給100份還差不多。懶得回答