主要有以下幾個方面：
自身企業戰略的梳理調整
并購是一項關系到企業戰略的大事，牽一發而動全身，所以，企業在決定要做并購之前，一定要弄清楚自己所處的環境，建議企業高層團隊認真籌劃、反復推敲，把并購后企業未來幾年的戰略規劃明確下來。戰略規劃一旦定下來，就不要輕易動搖，堅決執行到底。
自身企業基本功做扎實
就像一個馬上要搏擊擂臺賽的選手，大戰之前的突擊急訓是免不了的，但選手要取得最后的勝利，依靠的不僅僅是賽前的突擊訓練，更是平時扎實的基本功。企業的發展也是這樣一個道理。企業在日常發展過程中，也一定要注意基本功的積累。就目前來說，一些企業為了達到并購目的，不擇手段，甚至采取粉飾報表的方式來制造虛假信息，這種違反法律、違背道德的行為是我們所摒棄的。
具體說來，站在并購的角度，企業的基本功除了市場的拓展、人力資源的培養與整合、財務的準確核算外，還應包括企業扭虧為盈的能力、商業模式的再提煉、品牌、文化等軟實力的提升、集團管控的能力等等。
對潛在的并購目標持續跟蹤
企業并購一定要選擇適合自己的目標企業。這是企業并購之前必須要考慮的重要問題。尋找目標企業必須以并購目的為出發點，從收集資料信息開始，圍繞并購目的列出候選對象，并對其資料進行廣泛、深入的分析和專門的調查研究。并購企業主要是通過分析目標企業的資本結構、市場份額、盈利能力、企業規模、管理能力等，來判斷目標對象能否符合并購的需要，與并購企業形成優勢互補。
培養高效專業的并購團隊
我國目前的并購交易不是很活躍，并購專業人才少之又少。并購交易的順利圓滿完成，高級人才不可或缺。在一個并購交易中，重要的并購人員包括并購總顧問、并購整合官、并購風險官、并購財務官、并購談判官、并購法務官等等，這些人員都需要并購方企業提前尋覓和重點培養，以免到時候濫竽充數，直接影響并購交易成敗。
提前擬定并購方案、進行并購演練
以上四個重要工作完成后，就應該在并購之前把針對相關目標企業的外圍調查方案、匹配協同方案、風險點控制方案、談判要點策略方案、并購資本融資渠道、必要的稅務籌劃方案等一系列初步方案拿出來，然后經討論之后，進行“假想式”的并購演練，把并購執行過程中可能出現的障礙盡量在并購之前解決掉。
實際上，就算企業不發生并購交易，并購之前的準備工作也不會白做的，最起碼它可以讓管理者對企業自身、競爭對手甚至是整個行業都有更深入的了解和把握，同時夯實企業的基本功，這對于企業的發展有著重要意義。

一、企業并購需要遵循哪些原則?
(一)依法、依規原則
企業并購引起的直接結果是目標企業法人地位的消失或控制權的改變，因而需要對目標企業的各種要素進行重新安排，以體現并購方的并購意圖、經營思想和戰略目標。但這一切不能僅從理想愿望出發，因為企業行為要受到法律法規的約束，企業并購整合的操作也要受到法律法規的約束。
(二)實效性原則
整合要以收到實際效果為基本準則，即在資產、財務和人員等要素整合的過程中要堅持效益最大化目標，不論采取什么方式和手段，都應該保證能獲得資源的優化配置、提高企業競爭能力的實際效果，而這些實際效果可以表現為整合后企業經濟效益的提高、企業內部員工的穩定、企業形象的完善和各類要素的充分利用等。這里應避免整合中的華而不實、急功近利的做法。
(三)可操作性原則
并購整合所涉及的程序和步驟應當是在現實條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設施在一定條件下可以創造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實障礙。整合的方式、內容和結果應該充分讓公司員工、股東等利益相關者知曉、理解并能控制。
(四)系統性原則并購整合本身就是一項系統工程，涉及到企業各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個并購的失敗。并購后整合戰略要獲得成功，關鍵要幫助公司實現領導團隊、公司戰略、公司結構、人員、產品、流程和技術八個方面的快速整合。
(五)快速實施原則
并購完成后，并購方要盡快行動實現資源的轉移。比如，在資金方面，由于資金的時間價值需要快速整合;再比如員工的熱情，也是有時間價值的，公司領導者如果不能快速很好的利用它，也必然會消失。在并購宣布時，兩個組織的員工和各利益主體正期待著改變并做好了準備。然而，當變革沒有根據心理預期到來時，他們心中的不確定感就會增加，這將直接影響到以后各項工作的開展，因而必須制定相應的對策實現資源快速轉移，盡快讓員工感受到并購的價值，為新組織的發展打下堅實的基礎。
二、企業并購需要注意哪些問題?
(一)注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。
(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

1、依法和依規原則
企業并購引起的直接結果是目標企業法人地位的消失或控制權的改變，因而需要對目標企業的各種要素進行重新安排，以體現并購方的并購意圖、經營思想和戰略目標。但這一切不能僅從理想愿望出發，因為企業行為要受到法律法規的約束，企業并購整合的操作也要受到法律法規的約束。在整合過程中，在涉及所有權、經營權、抵押權、質權和其他物權、專利、商標、著作權、發明權、發現權和其他科技成果等知識產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術和保險等債權的設立、變更和終止時，都要依法行事。這樣才能得到法律的保護，也才能避免各種來自地方、部門和他人的法律風險。
2、實效原則
整合要以收到實際效果為基本準則，即在資產、財務和人員等要素整合的過程中要堅持效益最大化目標，不論采取什么方式和手段，都應該保證能獲得資源的優化配置、提高企業競爭能力的實際效果，而這些實際效果可以表現為整合后企業經濟效益的提高、企業內部員工的穩定、企業形象的完善和各類要素的充分利用等。這里應避免整合中的華而不實、急功近利的做法。
3、優勢互補性原則
企業是由各種要素組成的經濟實體，構成的各種相關要素是一種動態平衡，這種動態平衡是要素在一定時間和一定條件下的存在狀態。這里需要注意的是，平衡和最佳組合是針對不同企業而言的，甲企業的優勢未必就是乙企業的優勢，甲企業的劣勢未必就是乙企業的劣勢，最佳組合應該是適應環境的優勢互補。因此，在整合過程中，一定要從整合的整體優勢出發，善于取舍。通過優勢互補實現新環境、新條件下的理想組合。
4、可操作性原則
并購整合所涉及的程序和步驟應當是在現實條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設施在一定條件下可以創造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實障礙。整合的方式、內容和結果應該便于股東知曉、理解并能控制。
5、系統性原則
并購整合本身就是一項系統工程，涉及到企業各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個并購的失敗。系統的整合內容應包括：
(1)戰略整合。這是并購后企業戰略方向的重新定位，關系到企業長遠發展的方針和策略;
(2)組織與制度整合。這是建立新的組織結構，把企業各項活動重新部門化、制度化，確定各部門明確的責權利關系;
(3)財務整合。保證各方在財務上的穩定性、連續性和統一性，使并購后的企業盡快在資本市場上樹立良好形象;
(4)人力資源整合。企業要重新調整、分配管理人員、技術人員，要進行員工的重組和調整，以使企業能正常有效地運營;
(5)文化整合。包括并購雙方企業的價值觀、企業精神、領導風格和行為方式的相互融合和吸納，構筑雙方能夠接受的企業文化，為各種協調活動提高共同的心理前提;
(6)品牌整合。無論對目標公司還是并購公司而言，品牌資產都是其發展和經營的重點，品牌整合的構建都是不可或缺的戰略措施，決定著整合工作所帶來的協同作用能否實現。

企業并購的原則：
1、依法和依規原則；
2、實效原則；
3、優勢互補性原則；
4、可操作性原則；
5、系統性原則。
溫馨提示：以上內容，僅供參考。
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在并購的準備階段，并購公司確立并購攻略后，應該盡快組成并購班子。一般而言，并購班子包括兩方面人員：并購公司內部人員和聘請的專業人員，其中至少要包括律師、會計師和來自于投資銀行的財務顧問，如果并購涉及到較為復雜的技術問題，還應該聘請技術顧問。并購的準備階段，對目標公司進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類：并購的外部法律環境和目標公司的基本情況。　并購的外部法律環境 盡職調查首先必須保證并購的合法性。直接規定并購的法規散見于多種法律文件之中，因此，并購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關于股份有限公司、涉及國有資產、涉外因素的并購特別法規。(關于這些法規的名稱，可以參看本文的注釋)除了直接規定并購的法規以外，還應該調查反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生、稅務政策等方面的法規。調查時還應該特別注意地方政府、部門對企業的特殊政策。
目標公司的基本情況 重大并購交易應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：
1、目標公司的主體資格及獲得的批準和授權情況。首先應當調查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與并購主體資格;其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資格;再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次并購所必需的批準與授權(公司制企業需要董事會或股東大會的批準，非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的批準，如果并購一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批準)。
2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合伙制企業，不同性質的目標企業，對于并購方案的設計有著重要影響。
3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合同的終止條件等等。
4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調查工作。
5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況;目標公司的雇員福利政策;目標公司的工會情況;目標公司的勞資關系等等。
6、目標公司的法律糾紛以及潛在債務。

一家公司在經營遇到問題時，往往導致難以繼續維持下去，這是公司可能會面臨倒閉的情況出現，因此就會有些公司為了員工或者其他利益進行公司并購重組。但是想要進行公司并購重組并不是一件簡單的事情，我國的法律對于也作出了相關規定。那么你知道，公司并購重組的流程有哪些?下面律圖的小編將為您仔細分析上述問題。

一、公司并購的準備階段

在并購的準備階段，并購公司確立并購攻略后，應該盡快組成并購班子。一般而言，并購班子包括兩方面人員：并購公司內部人員和聘請的專業人員，其中至少要包括律師、會計師和來自于投資銀行的財務顧問，如果并購涉及到較為復雜的技術問題，還應該聘請技術顧問。并購的準備階段，對目標公司進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類：并購的外部法律環境和目標公司的基本情況。　并購的外部法律環境 盡職調查首先必須保證并購的合法性。直接規定并購的法規散見于多種法律文件之中，因此，并購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關于股份有限公司、涉及國有資產、涉外因素的并購特別法規。(關于這些法規的名稱，可以參看本文的注釋)除了直接規定并購的法規以外，還應該調查反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生、稅務政策等方面的法規。調查時還應該特別注意地方政府、部門對企業的特殊政策。

目標公司的基本情況 重大并購交易應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：

1、目標公司的主體資格及獲得的批準和授權情況。首先應當調查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與并購主體資格;其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資格;再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次并購所必需的批準與授權(公司制企業需要董事會或股東大會的批準，非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的批準，如果并購一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批準)。

2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合伙制企業，不同性質的目標企業，對于并購方案的設計有著重要影響。

3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合同的終止條件等等。

4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。

5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況;目標公司的雇員福利政策;目標公司的工會情況;目標公司的勞資關系等等。

6、目標公司的法律糾紛以及潛在債務。

對目標公司的盡職調查往往是一個困難和耗費時間的過程。并購方案則至少應當包含以下幾方面的內容：準確評估目標公司的價值;確定合適的并購模式和并購交易方式;選擇最優的并購財務方式;籌劃并購議程。

二、公司并購的實施階段

并購的實施階段由并購談判、簽訂并購合同、履行并購合同三個環節組成。

談判 并購交易的談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。《并購意向書》大致包含以下內容：并購方式、并購價格、是否需要賣方股東會批準、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在《并購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協商條款(未經買方同意，賣方不得與第三方再行協商并購事項)、提供資料及信息條款(買方要求賣方進一步提供相關信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(并購的任何一方不得公開與并購事項相關的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標公司的部分股份、資產，以保證目標公司繼續與收購公司談判)、費用分擔條款(并購成功或者不成功所引起的費用的分擔方式)、終止條款(意向書失效的條件)。

簽訂并購合同 并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。并購協議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后雙方律師在此基礎上經過多次磋商、反復修改，最后才能定稿。并購協議至少應包括以下條款：

1、并購價款和支付方式。

2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購合同中的最長條款，內容也極其繁瑣。該條款是約束目標公司的條款，也是保障收購方權利的主要條款。目標公司應保證有關的公司文件、會計帳冊、營業與資產狀況的報表與資料的真實性。

3、并購合同中會規定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購合同經雙方簽字后，可能需要等待政府有關部門的核準，或者需要并購雙方履行法律規定的一系列義務(如債務公告、信息披露等等)，或者收購方還需要作進一步審查后才最后確認，所以并購合同不一定馬上發生預期的法律效力。并購雙方往往會在合同中約定并購合同的生效條件，當所附條件具備時，并購合同對雙方當事人發生法律約束力。為了促成并購合同的生效，在并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應該履行的義務及其期限，比如，雙方應該在約定期限內取得一切有權第三方的同意、授權、核準，等等。

4、并購合同的履行條件。履行條件往往與并購對價的支付方式聯系在一起，雙方一般會約定當賣方履行何種義務后，買方支付多少比例的對價。

5、資產交割后的步驟和程序。

5、違約賠償條款。

6、稅負、并購費用等其他條款。

履行并購合同 履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務的行為，包括合同生效、產權交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的并購協議的履行期間一般分三個階段：合同生效后，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內賣方交割轉讓資產或股權，之后，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割后的一定期限內支付最后一筆尾款，尾款支付結束后，并購合同才算真正履行結束。

三、公司并購整合階段

并購的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產整合、企業文化整合等方面事務。其中的主要法律事務包括：

1、目標公司遺留的重大合同處理;

2、目標公司正在進行的訴訟、仲裁、調解、談判的處理;

3、目標公司內部治理結構整頓(包括目標公司董事會議事日程、會議記錄與關聯公司的法律關系協調等等);

4、依法安置目標公司原有工作人員。

一般說來，公司并購重組的流程主要分為準備階段、實施階段以及整合階段。其中每個階段都有我們要注意的問題，這些小編已經為您進行了整理并且列在上述文章之中，如在并購整合階段就需要了解并購公司是否正在進行訴訟、仲裁等。但是在具體的并購重組過程中，牽涉的問題是多個方面的，潛在的問題也是非常多的。

1、并購決策階段

企業通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成并購戰略。即進行企業并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

2、并購目標選擇

定性選擇模型：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市場、地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。

定量選擇模型：通過對企業信息數據的充分收集整理，利用靜態分析、ROI分析，以及logit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業。

3、并購時機選擇

通過對目標企業進行持續的**和信息積累，預測目標企業進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業與合適的時機。

4、并購初期工作

根據中國企業資本結構和政治體制的特點，與企業所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業，政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。

5、并購實施階段

與目標企業進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律文件的制作，確定并購后企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。

6、并購后的整合

對于企業而言，僅僅實現對企業的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益

突出主營業務

主板要求主營業務突出，創業板要求主要經營一種產品。并購重組中很重要的原因就是為了將不相關業務剝離出去，相關業務納入到上市主體中來，從而達到主營業務突出或主要經營一種產品的目的。

該種主營業務要求具備完整的產供銷體系，具備直接面向市場獨立經營的能力，不允許把與主營業務相關的資產、人員、資質等放到上市主體之外。

2、實現公司獨立運作——五獨立

上市公司應當具備資產獨立、業務獨立、機構獨立、財務獨立和人員獨立五個要求。

3、規范關聯交易以及同業競爭

證監會要求擬上市企業消除同業競爭，減少關聯交易。在上市前并購重組的過程中，企業可以考慮將同業競爭或關聯交易金額比較大的公司吸收到上市主體當中，或注銷同業競爭公司和關聯公司，一般不建議企業將其轉讓給無關聯的第三方。

4、提升公司整體的運營效率

通過上市前并購重組和企業改制，建立公司完善的股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作的制度，建立健全完善的、合法合規的財務會計制度，促進企業的管理水平的提升、業務流程的優化，從而提升公司整體的運營效率。

5、公司股權清晰

擬上市企業的股權必須清晰，不存在法律障礙，不存在任何糾紛。

二、企業上市前改制重組中需要注意的問題

改制，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。

1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。

通過改制重組完善和突出主營業務(應占公司營業收入的80%左右)，將盈利能力強的業務納入上市范圍，將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離，從而較少凈資產、增強凈資產收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系，避免同業競爭及關聯交易，同時還要做到主體的“五個獨立”：資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

2、高管人員不能發生重大變化。

《首發辦法》要求發行人近三年的高級管理人員無重大變更。發行人高級管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。

3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。

4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。

上市規則對此有明確要求，亦是審核重點。現實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對于關聯交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對于同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監會相關人士也強調了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。

5、稅務及環保問題。

包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。

在整個審核過程中，環保問題是上市審核中唯一“一票否決”的審核項。而現實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。

6、操作頻率低、少、簡為好。

企業上市是一項繁瑣復雜的系統工程，而上市前的企業改制則是企業上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規范則是進入資本市場重要通行證。

三、企業上市前的并購

上市前的企業并購是指通過一系列正確高效的橫向并購整合來做大企業規模與實力，以滿足資本市場對準上市企業的成長性等要求，這樣的并購上市模式在目前國內還是比較少的，關鍵是因為上市前的并購短期內不能實現很好的整合，導致即便實現了上市，上市后的股價表現也差強人意，典型的例子如新華悅動，通過一系列上市前的瘋狂并購實現上市目的，但是最近卻兩次受到交易監管部門強制摘牌的警告。

通過并購整合來實現上市這個模式本身是行得通的，只是不同的企業，不同的并購整合方式，最后的結果也是不同的，在這里有些中肯的建議給那些想通過并購來實現上市的企業：

第一，目標企業的選擇盡可能的要具有互補性，只有互補性的企業才能較容易實現協同效應，為將來上市后企業表現奠定堅實基礎；

第二，重視目標企業并購之后的整合工作，并購的核心是整合，沒有整合的并購就像沒有靈魂的空架毫無意義，那些追求并而不合的并購方企業除了有更高明的整合策略，一般是注定要并購失敗的；

第三，借助專業機構，從長計議，并購、上市，這些復雜的交易需要專業的中介機構來輔助進行，那些一人包打天下的思想不適合資本運作，從長計議，整合盡可能多的專業資源，你才能贏得最后的勝利。

我們再來說上市后的并購，上市后的并購由于并購的主體變成了上市公司，整個并購交易規則會有重大變化，并購監管會嚴格、信息披露要透明，但總的來說上市后的并購相比上市前的并購會容易一些，主要體現在并購融資渠道的通暢以及并購支付方式的多樣性。

四、并購重組的方式

并購重組的方式主要有股權收購、資產收購、增資、注銷、資產剝離等方式。

1、股權收購：股權收購即上市主體通過以現金或股權對價的方式購買目標公司的股權，從而使目標公司成為上市主體的子公司，上市以后，目標公司的財務數據納入到合并報表范圍。股權收購有可以分為現金收購股權和股權置換股權兩種方式。

2、資產收購：資產收購即上市主體通過現金方式收購目標公司的資產，資產收購完成以后，目標公司可以繼續存留也可以注銷。

3、增資：被重組方股東以其持有的被重組方的資產、股權向擬發行人增資。

4、資產剝離：將與主營業務不相關資產通過分立、資產出售等方式剝離出去。

并購重組前期籌備，最重要的是股權的分治問題，是以現金進行投資，還是以專利進行投資大不一樣。