問：2008年7月與幾個朋友共同成立了一家有限責任公司，注冊資金100萬，我出資10萬；由于我對公司法不了解和對朋友的信任，所以沒有要出資證明。由于經營不善，一直虧損。在09年5月份我個人提出不在公司任職，股份繼續保留，發起人和其他股東都同意了。然而在今年7月份他們告訴我由于辦理公司更名，需要我去簽字，當我簽字時，變更申請上的內容都是空白，考慮到其他股東都簽字了，所以我也簽了字，可是過了一周以后，被告知，上次申請被工商打回，簽字無效，需要重新簽字。這時我才感覺情況有點問題，請問他們這么做是不是想把我踢出公司，占有我的股份？我將如何把我的出資收回(轉讓股份公司內和公司外沒人接收)？

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公司股份轉讓需具備的條件可借鑒有限公司股份需要具備的條件。有限責任公司具有人合性和公司具有封閉性的特點，公司的成立、發展有賴于股東良好的合作關系，股東可在轉讓其股份時要符合一定的程序，這與股份有限公司的股東可以自由轉讓出資是不相同的，比如上市公司的股東可以在交易中心任意出售自己的股份。有限責任公司的股東轉讓其股份或出資時，應當：
首先應當在公司的股東之間進行。股東對外轉讓出資，在同等條件下其他股東具有優先購買權時，其他股東的優先購買權是對股東對外轉讓股權的一種限制手段，目的是保持有限責任公司股東的穩定和良好合作關系。我國《公司法》第35條規定：“經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”其他股東的優先購買權僅限于在同等條件下實現。我國公司法“同等條件”是指同樣的價格條件下，股東有權優先購買。
股份轉讓給股東以外的其他人：1、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股份時，必須經全體股東過半數同意;2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股份，如果既不同意轉讓又不構買該轉讓的出資，視為同意轉讓。這種程序上的規定并不是限制股份的轉讓，而是保護其他股東的優先購買權。所以股東向外轉讓股份必須經以下步驟：
A、欲對外轉讓股權的股東應向其他股東遞交《股份轉讓申請書》，申請書應當列明受讓人名稱、轉讓股份份數、擬轉讓價格、其他股東優先購買的有效期間，特別是“其他股東優先購買的有效期間”應當是一段合理的期間，時間長度應當能讓其他股東召開股東會議并籌集相應的購買資金。
B、其他股東應在優先購買的有效期間內召開股東會議進行表決，以決定是否行使優先購買權;
C、決定購買的股東應在表決后的有效時間內出資購買，股東表示購買但又遲遲不出資購買導致已過優先購買有效期的，視為放棄優先購買權。
D、其他股東不召開股東會，或者召開股東會議但沒有股東愿意購買的，視為放棄優先購買權，股東可以對外轉讓其股份。
股份的過戶：股東確定了受讓方后，受讓方支付相應的股份價金，如果該受讓方是股東以外的其他人的，轉讓的實際價金應當是不低于股份轉讓申請書上擬定的價格，如果低于該擬定的價金，等于其他股東還可以實行優先購買權，股東必須就新的價格重新征求其他股東的購買意見才能對外轉讓，股東應當配合受讓方辦理股權的權屬和權能的轉讓。

有限公司股東對公司的責任都僅僅是向公司的出資，包括兩層含義：

1、如果公司出現經濟糾紛需要賠償，或者虧損甚至資不抵債破產，股東的損失僅限于投資，不涉及個人和家庭其它財產。（而承擔無限責任的，其個人和家庭其它財產也承擔連帶責任）

2、這里所說的出資不是實際出資，而是認繳的出資，也就是股東承諾的出資，寫在章程里、在工商局登記的數額，即使出資沒有完全到位，也要按照當初承諾的數額承擔責任，不足的要追繳到位。

題目中兩人是需要償還。

有限責任公司的股東應該以其認繳的出資額為限對外承擔責任就是你要對外承擔500萬的責任（兩個股東按照公司章程約定的出資比例承擔500萬的百分之幾），所以張某和李某需要償還債務。

如果按照正規的清算程序，二人需要按照營業執照上的注資額繳租注冊資本，然后進入財產清算程序，兩個人按照股比對外承擔責任。

擴展資料

有限責任的經濟價值：

在商品經濟漫長的發展過程中逐步確立的有限責任制度適應了社會化大生產條件下的商品經濟對企業組織形式的客觀要求，有效地實現了資本的聯合與集中，降低了企業組織成本。

它為公司制度的完善以及社會經濟的發展起著重要的促進作用，也是公司之所以成為現代市場經濟社會賴以存在的基礎和迅猛發展的原動力的秘訣之所在。

1、有限責任制度能夠減少和轉移風險，鼓勵投資，克服了無限責任對企業形式發展的束縛。

2、有限責任制度減少了交易費用和降低了管理成本，促使公司有效率地經營和發展壯大。

參考資料來源：百度百科-有限責任

股東對占股承擔風險，那么廣州的公司注冊資金怎么規避風險，如下：