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"股東內部轉讓股權,其轉讓審批權歸董事會"的限制合法不?

首頁 > 債權債務2022-11-15 19:53:42

股權轉讓需要董事會同意嗎

與董事會無關,向股東之外的人轉讓股權的,需要征求其他股東的意見,股東之間轉讓的不需要。
如果是中外合資的公司,則屬于董事會決議。

股權內部轉讓有哪些限制

您好,所謂內部轉讓,即公司內部股東之間的轉讓,是指股東將自己的股權全部或部分轉讓與公司的其他股東。在部分轉讓的情況下,公司股東的股權結構會發生變化,但股東人數不會因該轉讓而改變;在全部轉讓的情況下,股東人數會相應減少,受讓股東的股權比例則會增加。由于股權的內部轉讓不會改變公司的信用基礎,且股權在股東間轉讓不會對公司產生實質性影響,因而大多數國家公司法對此都沒作出很嚴格的限制。
按照我國《公司法》第72條第1款的規定,股東之間的轉讓享有完全的自由,法律沒有作出任何限制。我國《公司法》雖然沒有對股東間轉讓股權作限制性的規定,但從第72條最后一款的規定可以看出,公司法對于股東之間自由轉讓股權的問題并非強制性規定,允許股東在章程中作出限制性的規定。公司章程是公司內部的自治規則,是股東共同意志的體現,只要不違反《公司法》及其他法律法規的強制性規定,就應當肯定其效力。因此,如果公司章程對股東間股權轉讓有限制性規定,應遵從其規定。但章程作出的限制也不能違背《公司法》關于股東間自由轉讓股權的基本原則,如限制過多過大,高于向股東之外的第三人轉讓股權的條件,是不允許的。

公司章程限制股東之間轉讓股權的規定是否有

一、限制股權轉讓具體程序
(1)對公司法71條的程序予以修改。
《公司法》第71條規定“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。”“公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。”基于有限公司的人合性特征,法律規定股東可以在公司章程中約定不同于上述規定的股權轉讓程序,例如無需經過其他股東同意即可對外轉讓股權等。事實上,該條股權轉讓的程序性限制主要在于保護其他股東的優先購買權,但如果在公司章程中約定了與本條不同甚至不適用本條規定的條款,應視為各股東對優先購買權的另行一致約定,應當合法有效。
(2)約定股權轉讓的特殊程序。
因法律規定公司章程可以對股權轉讓另行作出約定,因此如果在公司章程中約定了股權轉讓需要經過其他限制性程序,只要未違反公司法的強制性規定,即應當合法有效。例如,另行約定股權轉讓需要經過董事會通過,或需要經過董事長批準同意等增加股權轉讓在程序上的限制性規定的相關條款。
二、限制股權轉讓行為
1、限制股權轉讓行為的具體類型
(1)只能以特定價格轉讓股權股權轉讓的具體價格只要沒有損害他人利益,理應可以由雙方當事人自行約定。在公司章程中,各股東可以對股東之間相互轉讓股權的價格進行約定,如“以轉讓時評估價格作為定價依據”“按照上年度審計報告確認的凈資產計算”等。但是,如果在公司章程中對股權轉讓的價格做出限制性規定,僅在公司的股東之間發生效力。股東對外轉讓股權時,公司股東之間的內部約定不能影響對外簽訂的股權轉讓合同的效力。
(2)特定情形發生時必須轉讓股權或向指定方轉讓股權。
在公司實行股權激勵、或需要極大程度地維持公司人員穩定性時,通常可以在公司章程中對股權轉讓的條件作出明確約定,或在受讓方取得公司股權之時另行簽訂特定股權轉讓的限制性協議。例如“離職時需將股權轉讓給公司其他員工”“股權只能在公司股東之間轉讓”或“特定情形發生時需要將公司股權轉讓給總經理”等限制性約定。但需要注意的是,在公司章程沒有排除公司法第71條適用的情況下,該限制性協議僅對轉讓方產生約束力,其他股東仍可以按照71條的規定要求行使優先購買權而對抗轉讓給特定第三方的限制性協議。因此,對于公司來說,進行該等約定時應相應考慮公司章程的調整問題,或在股權轉讓時按照規定程序召開股東大會通過該股權轉讓的議案。
問題是,公司章程如果約定“股權只能在公司股東之間進行轉讓”,意味著如果其他股東不愿意受讓股權,轉讓方的股權可能終無法實現轉讓,這是否與股東自由行使財產權利相違背?為了避免這種情形的出現,公司章程可否同時約定“其他股東不愿意單獨受讓股權的,所有其他股東應當按各自持有的公司股權比例分別受讓股權”呢?
(3) 股權不得轉讓出于對公司股權穩定性的特殊要求以及股東之間的信任關系,為實現公司利益,股東之間可能會基于公司法71條的例外規定,直接在公司章程中約定“公司股權不得轉讓”,或公司成立之后,公司大股東出于特殊考慮,通過召開股東大會的方式修改公司章程,約定公司股權不得轉讓。與上述某些限制股權轉讓的情形類似,該種約定直接從效果上限制了股權轉讓行為,該種約定是否可以認為屬于公司法71條“章程另有約定除外”所包含的情形呢?
2、限制股權轉讓行為的限度從公司法司法解釋四征求意見稿第29條看,“有限責任公司章程條款過度限制股東轉讓股權,導致股權實質上不能轉讓,股東請求確認該條款無效的,應予支持。”根據這一傾向性觀點,有限公司章程可以對股權轉讓作出各種程度的限制,但如果限制的效果導致股權終無法轉讓的,股東可以主張章程該等條款無效。這一觀點的出發點一方面在于對股權實為財產性權利的尊重,另一方面在于對小股東權利的保護。
但都律師以為,上述觀點的合理性是值得商榷的。事實上,有限公司章程中約定的股權轉讓限制程度、限制方式等與保護股東財產權利二者并不存在沖突。
首先,有限公司的“人合性”特征決定了公司章程可以約定的范圍的廣泛性,只要該等約定未違反法律法規的強制性規定,就不應當被認定為無效。不可否認,股權是股東的財產權利,財產權利自然包含對股權的處分權。如果種種限制性規定終導致股權不能轉讓,也就意味著對股權處分權的剝奪,這當然是為法律所禁止的。因此討論公司章程的限制性約定是否合理,應當考慮的不是股東之間的利益平衡,而是是否侵犯了股東的財產權利問題。
其次,公司成立之時公司設立之初,在股權并不分散的情況下,其人合性相對體現的為明顯,此時的公司章程一般由股東共同認可而制定;公司章程變更之時,也需要通過股東大會進行表決。出于穩定公司經營之考慮,各股東一致同意在公司章程中約定禁止股權轉讓、某些情況下必須以特定價格受讓股權以及約定某些限制性條款導致股權實質上可能會無法轉讓的情形,應當屬于股東對其股權的自由處分范疇,不應當被認定為無效。
然后,在公司章程的約定導致股權實質上不能轉讓時,股東是否可以通過訴訟主張該條款無約束力?都律師以為,同意禁止轉讓的股東在章程適用期間如果提出該條款無效的,不應獲得支持。但是,對于在股東大會上就上述相關條款的決議投反對票的股東,應當視為未放棄股權的處分權,即使因為公司治理結構中表決權的限制導致公司章程中列入相應條款,該股東仍可主張對自己不產生約束力。

股東之間限制轉讓股權的協議是否有效

通過股東大會討論,這個協議就有效。
或者在公司章程表達出來也有效。
如果簽訂協議時沒有欺詐脅迫等情況,就是真實有效的

股東內部轉讓股權,其他股東有異議,不能形成董事會決議怎么辦?

股東之間可以相互轉讓股權,不需要董事會決議。如果是屬于內部職工股權(隱名股東),按照內部持股模式的不同,根據相應的委托持股協議的約定或者職工股權管理的相關規定執行。
沒有辦法,按照公司法規定,有限公司你要經過半數股東同意。要發書面通知。不同意轉讓應購買
看當時公司章程關于股權轉讓是怎么約定的

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