資產(chǎn)并購需要以下條件： 一、資產(chǎn)并購中所涉及的資產(chǎn)是指被收購公司的全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)、重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，交易涉及到被收購公司經(jīng)營控制權(quán)的移轉(zhuǎn)。 因此，交易應(yīng)經(jīng)被收購公司股東會決議通過，即被收購公司股東有投票權(quán)。 二、作為少數(shù)服從多數(shù)的補充，被收購公司的少數(shù)異議股東在資產(chǎn)并購中享有退股權(quán)（或估價權(quán)）。 三、資產(chǎn)并購交易完成后，被收購公司的法人資格一般還存在，收購公司受讓資產(chǎn)后，一般不承擔被收購公司的 債務(wù) 。 除非雙方另有約定且不損害被收購公司 債權(quán)人 的利益或法律有明確的例外情況的規(guī)定。 四、資產(chǎn)并購涉及公司經(jīng)營控制權(quán)的移轉(zhuǎn)和集中，因此受 公司法 的調(diào)整的同時，大規(guī)模的可能影響市場競爭的資產(chǎn)并購還受到 反壟斷法 的調(diào)整。 《中華人民共和國公司法》第十二條 公司的 經(jīng)營范圍 由 公司章程 規(guī)定，并依法登記。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政 法規(guī) 規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。 法律依據(jù)： 《中華人民共和國公司法》第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

收購民營有限公司法律流程 企業(yè)收購，一般是指收購一家公司的控股權(quán)，例如30%—51%之間相對控股權(quán)或 51%――100%絕對控股權(quán)，被收購企業(yè)保留法人資格。而通常意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往是轉(zhuǎn)讓一定的股份，股權(quán)受讓方不一定取得控股地位，當股權(quán)受讓方受讓所得的股份足以使其掌握絕對控股權(quán)時，我們說，這就是一次股權(quán)收購。 民企股權(quán)收購民企，從操作程序上來說是最簡單的，同時也是最基本的，其包含的幾個股權(quán)收購中的最基本的問題在其他收購形式中都會遇到，因此，在本章將就幾個基本問題進行詳細論述。從律師參與、協(xié)調(diào)操作股權(quán)收購的程序上看，主要有以下操作程序： 一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得成功。對于收購目標的選擇，主要是經(jīng)營者從商業(yè)利益角度作出選擇。律師主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規(guī)和規(guī)章性文件?根據(jù)規(guī)定此項并購是否受禁止、限制?目標公司在被收購時是否要經(jīng)政主管部門的批準等等。律師需要讓當事人明確上述問題。 二、 在起草有關(guān)法律文件之前，律師應(yīng)該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。 三、起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書。 起草股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經(jīng)常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權(quán)收購框架協(xié)議(或稱意向書)實際上是保護收購方在從開始談判到簽訂股權(quán)收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發(fā)生各種意外情況，導致收購方的前期努力付諸東流。股權(quán)收購框架協(xié)議主要規(guī)定獨家談判、保密、價格確定依據(jù)、違約責任等等。 前幾周時間，筆者曾為一當事人做收購一開發(fā)別墅的房地產(chǎn)項目公司的法律服務(wù)，因為需要融資大約2-4億元，需要著投資者，導致這一股權(quán)收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協(xié)議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關(guān)系特好，不必簽。最終，當找到投