企業(yè)吸收合并涉及哪些稅?
企業(yè)合并從稅收上來說,可劃分為“應(yīng)稅合并”和“免稅合并”兩種形式。
根據(jù)《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法(試行)》(所得稅管理司,2008年)和財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))的有關(guān)規(guī)定,兩者劃分的條件主要是看合并方合并時(shí)支付給被合并方的代價(jià)是以現(xiàn)金為主,還是以股權(quán)為主。
一般來說以現(xiàn)金為主的是應(yīng)稅合并,以股權(quán)為主的則是免稅合并。
而所會(huì)影響涉及的稅有:
1、企業(yè)所得稅
2、流傳稅
3、土地增值稅
4、印花稅
5、契稅
企業(yè)合并所涉及的稅務(wù)眾多,建議通過稅務(wù)籌劃,合理合法節(jié)省稅務(wù)成本。企業(yè)財(cái)富安全研究院19年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn),經(jīng)歷了眾多企業(yè)資產(chǎn)重組合并的案例,擁有獨(dú)家版權(quán)“企業(yè)財(cái)富安全管理技術(shù)與流程集成系統(tǒng)”,可幫助企業(yè)預(yù)控風(fēng)險(xiǎn),最大程度節(jié)稅/省稅/少交稅。
問:甲、乙公司系在同一縣的企業(yè),現(xiàn)在乙公司準(zhǔn)備吸收合并甲公司。甲公司注冊(cè)資本為1000萬元,股東A、B、C、D分別占股份的比例為20%、20%、30%、30%;乙公司注冊(cè)資本為2000萬元,股東A、B、C、E分別占股份的比例為20%、20%、20%、40%.甲公司凈資產(chǎn)評(píng)估為2000萬元,乙公司凈資產(chǎn)評(píng)估為3000萬元。合并時(shí)注冊(cè)資本為5000萬元(以評(píng)估價(jià)2000+3000),重新確定股權(quán)比例為A、B、C、D、E分別占股份的比例為20%、20%、24%、12%、24%.不存在任何支付對(duì)價(jià)。符合:(一)具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。(二)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。(三)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
答:《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))規(guī)定,合并,是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè)),被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。
1、流轉(zhuǎn)稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》(國稅函[2002]420號(hào))及《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》(國稅函[2002]165號(hào))規(guī)定,轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為,因此,轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍,不征收增值稅和營業(yè)稅。
根據(jù)上述規(guī)定,乙公司吸收甲公司實(shí)現(xiàn)兩個(gè)企業(yè)依法合并,若甲公司將其全部資產(chǎn)和負(fù)債及勞動(dòng)力轉(zhuǎn)讓給乙公司,不繳納增值稅和營業(yè)稅。
2、土地增值稅。
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財(cái)稅字[1995]48號(hào))規(guī)定,在企業(yè)兼并中,對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的,暫免征收土地增值稅。
根據(jù)上述規(guī)定,甲公司將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并乙公司中的,暫免征收土地增值稅。
3、企業(yè)所得稅。
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))規(guī)定,企業(yè)合并,企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并,可以選擇按以下規(guī)定處理:
1)合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
2)被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。
3)可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4)被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
根據(jù)上述規(guī)定,甲、乙公司依法合并,甲公司股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,甲公司合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼,不需要繳納企業(yè)所得稅。
4、契稅。
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財(cái)稅[2008]175號(hào))第三條規(guī)定,企業(yè)合并兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè),依據(jù)法律規(guī)定、合同約定,合并改建為一個(gè)企業(yè),且原投資主體存續(xù)的,對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬,免征契稅。
根據(jù)上述規(guī)定,對(duì)其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬,免征契稅。
5、印花稅。
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》(財(cái)稅[2003]183號(hào))規(guī)定,以合并或分立方式成立的新企業(yè),其新啟用的資金賬簿記載的資金,凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
根據(jù)上述規(guī)定,合并后企業(yè)資金賬簿記載的資金,凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
公司吸收合并是怎么樣的一個(gè)流程
甲公司吸收合并乙公司,需要怎么樣的一個(gè)手續(xù),然后后續(xù)的工作,以前是一公司貸款的,現(xiàn)在用甲公司,房地產(chǎn)權(quán)證變更的手續(xù)是什么樣的/求解,謝謝,435535456,我的號(hào),哪位可以詳細(xì)點(diǎn)告訴我公司吸收合并:是公司合并的一種形式,即公司兼并,一個(gè)公司主體接納一個(gè)或一個(gè)以上公司加入本公司,加入方解散并取消原法人資格,接納方存續(xù)。與公司新設(shè)合并不同,公司新設(shè)合并是公司與一個(gè)或一個(gè)以上的公司合并成立一個(gè)新公司,原合并各方解散,取消原法人資格。
公司吸收合并基本程序如下:
1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議;
2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
3、各方簽署《合并協(xié)議》,合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容:
(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí),注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。
(4)合并形式;
(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;
(6)違約責(zé)任;
(7)解決爭議的方式;
(8)簽約日期、地點(diǎn);
(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。
5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告登報(bào)。
6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。
8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記,集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。
公司所需提交文件:
一、存續(xù)公司變更登記需提交以下文件:
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股東會(huì)關(guān)于合并的決議;
4、各合并公司訂立的合并協(xié)議;
5、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載合并公告至少三次的證明;
6、各合并公司清償債務(wù)和債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
7、合并后注冊(cè)資本變更的,提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;
8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
9、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件;
二、被吸收公司注銷登記需提交以下文件:
1、公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》;
2、各合并公司股東會(huì)關(guān)于合并的決議;
3、各合并公司訂立的合并協(xié)議;
4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載合并公告至少三次的證明;
5、各合并公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
6、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
辦事程序:
1、公司備齊文件后,由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關(guān)代理證明向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng),登記機(jī)關(guān)受理后發(fā)給《企業(yè)登記受理通知書》;
2、領(lǐng)照人憑《企業(yè)登記受理通知書》及身份證到登記機(jī)關(guān)繳交登記費(fèi),領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;或者領(lǐng)取《企業(yè)登記駁回通知書》
辦事時(shí)限:5個(gè)工作日
收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn):
1、登記費(fèi)按注冊(cè)資本計(jì)算,1000萬元以內(nèi)部分按0.8‰收費(fèi),1000萬元以上1億元以內(nèi)部分按0.4‰收費(fèi),1億元以上部分不收取費(fèi)用。已按注冊(cè)資本計(jì)算繳納的登記費(fèi)部分,不再收費(fèi)。
2、注冊(cè)資本無變化的,收取變更登記費(fèi)100元。
3、營業(yè)執(zhí)照副本工本費(fèi)每個(gè)10元。
吸收合并有多種方式,最常用的就是甲公司全部收購乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債,然后乙公司注銷。需要的手續(xù)就是辦理資產(chǎn)和負(fù)債的評(píng)估,確定企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值。然后雙方簽一個(gè)協(xié)議,確定乙公司的收購價(jià)格。之后進(jìn)行資產(chǎn)過戶和債權(quán)轉(zhuǎn)移公告。最后乙公司宣告解散。第二個(gè)問題不明白你的意思
企業(yè)吸收合并,企業(yè)吸收合并稅務(wù)方面有哪些辦事流程
吸收合并的涉稅問題
?。ㄒ唬┢髽I(yè)所得稅
1、稅法依據(jù)
《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))
《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào))
2、稅務(wù)處理(特殊性稅務(wù)處理)
特殊性稅務(wù)處理:企業(yè)合并,企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并,可以選擇按以下規(guī)定處理:合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼;可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截止合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
另外,59號(hào)文對(duì)特殊性稅務(wù)處理還設(shè)置了以下限制條件:
企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定:具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例;3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng);重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定的比例;企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
稅務(wù)局申報(bào)
1、企業(yè)發(fā)生符合規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的,當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí),向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料,證明其符合特殊性重組的條件。,企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?,一律不得按特殊性稅?wù)處理。
(二)營業(yè)稅
1、稅法依據(jù)
《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào))
根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題公告如下:
納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為,不屬于營業(yè)稅征收范圍,其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,不征收營業(yè)稅。
2、稅務(wù)處理
納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為,不屬于營業(yè)稅征收范圍,其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,不征收營業(yè)稅。
(三)增值稅
1、稅法依據(jù)
《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))
2、稅務(wù)處理
納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓,不征收增值稅。
《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第55號(hào))
現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組中增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題公告如下:
一、增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產(chǎn)重組過程中,將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”),并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的,其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。
二、原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)認(rèn)真核查納稅人資產(chǎn)重組相關(guān)資料,核實(shí)原納稅人在辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額,填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》(見附件)。 《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》一式三份,原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)留存一份,交納稅人一份,傳遞新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一份。
三、新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)傳遞來的《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》與納稅人報(bào)送資料進(jìn)行認(rèn)真核對(duì),對(duì)原納稅人尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額,在確認(rèn)無誤后,允許新納稅人繼續(xù)申報(bào)抵扣。
本公告自2013年1月1日起施行。
特此公告。
(四)土地增值稅
1、稅法依據(jù)
《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財(cái)稅字[1995]第48號(hào))
2、稅務(wù)處理
在企業(yè)兼并中,對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的,暫免征收土地增值稅。
(四)契稅
1、稅法依據(jù)
《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財(cái)稅[2012]4號(hào))
2、稅務(wù)處理
兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司,依據(jù)法律規(guī)定、合同約定,合并為一個(gè)公司,且原投資主體存續(xù)的,對(duì)其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬,免征契稅。
?。ㄎ澹┯』ǘ?br /> 1、稅法依據(jù)
《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細(xì)則》(財(cái)稅字[1988]第225號(hào))
《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》(財(cái)稅[2003]183號(hào))
2、稅務(wù)處理
吸收合并合同是否應(yīng)該繳納印花稅,沒有明確的文件予以規(guī)定,但從印花稅只對(duì)稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證征稅的原則判斷,吸收合并合同不應(yīng)繳納印花稅。
因合并而新增加的資金按規(guī)定貼花。
吸收合并的涉稅問題
(一)企業(yè)所得稅
稅法依據(jù):
《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))
《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào))
稅務(wù)處理(特殊性稅務(wù)處理):
特殊性稅務(wù)處理:企業(yè)合并,企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并,可以選擇按以下規(guī)定處理:合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ),以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼;可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截止合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
稅務(wù)局申報(bào):
企業(yè)發(fā)生符合規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的,當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí),向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料,證明其符合特殊性重組的條件。,企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?,一律不得按特殊性稅?wù)處理。
(二)營業(yè)稅
稅法依據(jù):
《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào))
根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題公告如下:
納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為,不屬于營業(yè)稅征收范圍,其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,不征收營業(yè)稅。
稅務(wù)處理:
納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為,不屬于營業(yè)稅征收范圍,其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓,不征收營業(yè)稅。
(三)增值稅
稅法依據(jù):
《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))
稅務(wù)處理:
納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓,不征收增值稅。
《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第55號(hào))
現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組中增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題公告如下:
一、增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產(chǎn)重組過程中,將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”),并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的,其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。
二、原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)認(rèn)真核查納稅人資產(chǎn)重組相關(guān)資料,核實(shí)原納稅人在辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額,填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》(見附件)。 《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》一式三份,原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)留存一份,交納稅人一份,傳遞新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一份。
三、新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)傳遞來的《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》與納稅人報(bào)送資料進(jìn)行認(rèn)真核對(duì),對(duì)原納稅人尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額,在確認(rèn)無誤后,允許新納稅人繼續(xù)申報(bào)抵扣。
本公告自2013年1月1日起施行。
特此公告。
(四)土地增值稅
稅法依據(jù):
《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財(cái)稅字[1995]第48號(hào))
稅務(wù)處理:
在企業(yè)兼并中,對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的,暫免征收土地增值稅。
(四)契稅
稅法依據(jù):
《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財(cái)稅[2012]4號(hào))
稅務(wù)處理:
兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司,依據(jù)法律規(guī)定、合同約定,合并為一個(gè)公司,且原投資主體存續(xù)的,對(duì)其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬,免征契稅。
(五)印花稅
稅法依據(jù):
《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》(財(cái)稅[2003]183號(hào))
稅務(wù)處理:
吸收合并合同是否應(yīng)該繳納印花稅,沒有明確的文件予以規(guī)定,但從印花稅只對(duì)稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證征稅的原則判斷,吸收合并合同不應(yīng)繳納印花稅。
因合并而新增加的資金按規(guī)定貼花。
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