問：甲、乙公司系在同一縣的企業，現在乙公司準備吸收合并甲公司。甲公司注冊資本為1000萬元，股東A、B、C、D分別占股份的比例為20%、20%、30%、30%；乙公司注冊資本為2000萬元，股東A、B、C、E分別占股份的比例為20%、20%、20%、40%.甲公司凈資產評估為2000萬元，乙公司凈資產評估為3000萬元。合并時注冊資本為5000萬元（以評估價2000+3000），重新確定股權比例為A、B、C、D、E分別占股份的比例為20%、20%、24%、12%、24%.不存在任何支付對價。符合：（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（三）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
答：《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規定，合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
1、流轉稅。
《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）及《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）規定，轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業產權的行為不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不征收增值稅和營業稅。
根據上述規定，乙公司吸收甲公司實現兩個企業依法合并，若甲公司將其全部資產和負債及勞動力轉讓給乙公司，不繳納增值稅和營業稅。
2、土地增值稅。
《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。
根據上述規定，甲公司將房地產轉讓到兼并乙公司中的，暫免征收土地增值稅。
3、企業所得稅。
《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規定，企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
3）可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4）被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
根據上述規定，甲、乙公司依法合并，甲公司股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，甲公司合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼，不需要繳納企業所得稅。
4、契稅。
《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）第三條規定，企業合并兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
根據上述規定，對其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
5、印花稅。
《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）規定，以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
根據上述規定，合并后企業資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

公司吸收合并：是公司合并的一種形式，即公司兼并，一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續。與公司新設合并不同，公司新設合并是公司與一個或一個以上的公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。
　　公司吸收合并基本程序如下：
　　1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;
　　2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單;
　　3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：
　　(1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;
　　(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;
　　(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。
　　(4)合并形式;
　　(5)合并協議各方債權、債務的承繼方案;
　　(6)違約責任;
　　(7)解決爭議的方式;
　　(8)簽約日期、地點;
　　(9)合并協議各方認為需要規定的其他事項。
　　4、自作出決議之日起10日內通知債權人。
　　5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。
　　6、調賬、報表合并等會計處理。7、合并報表后實收資本的驗證。
　　8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。
　　公司所需提交文件：
　　一、存續公司變更登記需提交以下文件：
　　1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
　　2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
　　3、各公司股東會關于合并的決議;
　　4、各合并公司訂立的合并協議;
　　5、各合并公司自作出合并決議之日起30日內在報紙上登載合并公告至少三次的證明;
　　6、各合并公司清償債務和債務擔保情況的說明;
　　7、合并后注冊資本變更的，提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;
　　8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
　　9、公司《企業法人營業執照》正、副本原件;
　　二、被吸收公司注銷登記需提交以下文件：
　　1、公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
　　2、各合并公司股東會關于合并的決議;
　　3、各合并公司訂立的合并協議;
　　4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內在報紙上登載合并公告至少三次的證明;
　　5、各合并公司債務清償或者債務擔保情況的說明;
　　6、公司的《企業法人營業執照》正、副本。
　　辦事程序：
　　1、公司備齊文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關代理證明向登記機關申請，登記機關受理后發給《企業登記受理通知書》;
　　2、領照人憑《企業登記受理通知書》及身份證到登記機關繳交登記費，領取《企業法人營業執照》;或者領取《企業登記駁回通知書》
　　辦事時限：5個工作日
　　收費標準：
　　1、登記費按注冊資本計算，1000萬元以內部分按0.8‰收費，1000萬元以上1億元以內部分按0.4‰收費，1億元以上部分不收取費用。已按注冊資本計算繳納的登記費部分，不再收費。
　　2、注冊資本無變化的，收取變更登記費100元。
　　3、營業執照副本工本費每個10元。

吸收合并有多種方式，最常用的就是甲公司全部收購乙公司的資產和負債，然后乙公司注銷。需要的手續就是辦理資產和負債的評估，確定企業凈資產價值。然后雙方簽一個協議，確定乙公司的收購價格。之后進行資產過戶和債權轉移公告。最后乙公司宣告解散。第二個問題不明白你的意思

吸收合并的涉稅問題
　　（一）企業所得稅
　　1、稅法依據
　　《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）
　　《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）
　　2、稅務處理（特殊性稅務處理）
　　特殊性稅務處理：企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截止合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
　　另外，59號文對特殊性稅務處理還設置了以下限制條件：
　　企業重組同時符合下列條件的使用特殊性稅務處理規定：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
　　稅務局申報
　　1、企業發生符合規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組的條件。，企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊性稅務處理。
　　（二）營業稅
　　1、稅法依據
　　《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）
　　根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的有關規定，現將納稅人資產重組有關營業稅問題公告如下：
　　納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
　　2、稅務處理
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
（三）增值稅
　　1、稅法依據
《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）
　　2、稅務處理
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
《關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）
現將納稅人資產重組中增值稅留抵稅額處理有關問題公告如下：
一、增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。
二、原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》（見附件）。  《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》一式三份，原納稅人主管稅務機關留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務機關一份。
三、新納稅人主管稅務機關應將原納稅人主管稅務機關傳遞來的《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》與納稅人報送資料進行認真核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續申報抵扣。
本公告自2013年1月1日起施行。
特此公告。
　　（四）土地增值稅
　　1、稅法依據
　　《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第48號）
　　2、稅務處理
　　在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。
　　（四）契稅
　　1、稅法依據
　　《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）
　　2、稅務處理
　　兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
　　（五）印花稅
　　1、稅法依據
　　《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》（財稅字[1988]第225號）
　　《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）
　　2、稅務處理
　　吸收合并合同是否應該繳納印花稅，沒有明確的文件予以規定，但從印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅的原則判斷，吸收合并合同不應繳納印花稅。
　　因合并而新增加的資金按規定貼花。