一、合伙協(xié)議是合伙得以成立的法律基礎(chǔ)
如果說(shuō)公司是以公司章程為成立基礎(chǔ)，那么合伙就是以合伙協(xié)議為成立基礎(chǔ)。但公司章程與合伙協(xié)議在性質(zhì)上有很大的不同。公司章程是公司組織和行為的基本準(zhǔn)則，是公司的“憲法”，具有公開(kāi)的對(duì)外效力，其功能主要是約束作為法人組織的公司本身，而合伙協(xié)議是處理合伙人相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的內(nèi)部法律文件，僅具有對(duì)內(nèi)的效力，即只約束合伙人，合伙人之外的人如欲入伙，須經(jīng)全體合伙人同意，并在合伙協(xié)議上簽字。所以，合伙協(xié)議是調(diào)整合伙關(guān)系、規(guī)范合伙人相互間的權(quán)利義務(wù)、處理合伙糾紛的基本法律依據(jù)，也是合伙得以成立的法律基礎(chǔ)，此即合伙的契約性。當(dāng)然，合伙協(xié)議的訂立方式既可以是書(shū)面協(xié)議，也可以是口頭協(xié)議，但根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式。如果合伙人之間未訂立書(shū)面形式的合伙協(xié)議，但事實(shí)上存在合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，進(jìn)行了事實(shí)上的合伙營(yíng)業(yè)，仍然視為合伙。
二、合伙須由全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營(yíng)
1．出資是合伙人的基本義務(wù)，也是其取得合伙人資格的前提。與公司不同的是，合伙出資的形式豐富多樣，比公司靈活，公司股東一般只能以現(xiàn)金、實(shí)物、土地使用權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等四種方式出資，而合伙人除了可以上述四種方式出資外，還可以勞務(wù)、技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、商譽(yù)甚至以不作為的方式出資，只要其他合伙人同意即可。
2．合伙人共同經(jīng)營(yíng)是合伙不同于公司的又一特征，公司的股東不一定都參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，甚至不從事公司的任何營(yíng)業(yè)行為，而合伙人必須共同從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以合伙為職業(yè)和謀生之本。若相互之間無(wú)共同經(jīng)營(yíng)之目的與行為，則縱使有某種利益上的關(guān)聯(lián)，也非合伙，如約定一方為另一方設(shè)定擔(dān)?；蚧诩s定由一方獨(dú)立處理經(jīng)營(yíng)事務(wù)而另一方坐分利潤(rùn)，不參與經(jīng)營(yíng)，則均非合伙，而是其他法律關(guān)系。所以可以說(shuō)，合伙人之間是風(fēng)雨同舟、榮辱與共的關(guān)系，合伙的一些具體制度如競(jìng)業(yè)禁止等即是基于此而產(chǎn)生的。當(dāng)然，有限合伙企業(yè)的情形有所不同，有限合伙人可以不參加合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)，不執(zhí)行合伙事務(wù)。
3．合伙從事的行為一般是具有經(jīng)濟(jì)利益的營(yíng)業(yè)行為。無(wú)論是民事合伙還是商事合伙，合
伙人的目的都是為了營(yíng)利，特別是依據(jù)合伙企業(yè)法成立的合伙企業(yè)，屬于商事合伙的性質(zhì)，從事?tīng)I(yíng)利性行為，是一種營(yíng)利性組織。
三、共負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
這也是合伙與公司的主要區(qū)別之一。公司股東按其出資比例和所持股份分享公司利潤(rùn)，當(dāng)公司資不抵債時(shí)，股東只以其出資額為限或所持股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合伙人則既可按對(duì)合伙的出資比例分享合伙贏利，也可按合伙人約定的其他辦法來(lái)分配合伙贏利，當(dāng)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)時(shí)，合伙人還需以其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)來(lái)清償債務(wù)，即承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而且任何一個(gè)合伙人都有義務(wù)清償全部合伙債務(wù)(不管其出資比例如何)，即承擔(dān)連帶責(zé)任。
合伙是一種古老的商業(yè)組織形態(tài)。歐洲中世紀(jì)，隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，合伙經(jīng)營(yíng)日益普遍，合伙形式也得到了新的突破，合伙的團(tuán)體性質(zhì)得到了增強(qiáng)。到了近現(xiàn)代，雖有公司這一萌生于合伙的營(yíng)利性法人組織的出現(xiàn)，但合伙并未因此退出歷史舞臺(tái)，作為獨(dú)立的聯(lián)合經(jīng)營(yíng)形式，它在各大陸法系國(guó)家民法典中以合伙契約的形式被確立為一種基本民事制度；與此同時(shí)，在英美法系國(guó)家，合伙的性質(zhì)得到了進(jìn)一步的加強(qiáng)。如美國(guó)統(tǒng)一合伙法，一方面將合伙作為一種個(gè)人聯(lián)合體，另一方面又使它具有法人的各種基本特征。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，合伙因其聚散靈活的經(jīng)營(yíng)形式和較強(qiáng)的應(yīng)變能力，普遍受到各國(guó)法律的重視，已成為現(xiàn)代聯(lián)合經(jīng)營(yíng)所不可缺少的形式之一。
四、合伙是一種獨(dú)立的聯(lián)合組織，具有團(tuán)體的屬性
這主要表現(xiàn)在合伙的人格、財(cái)產(chǎn)、利益和民事責(zé)任都具有了相對(duì)的獨(dú)立性。當(dāng)然，這種獨(dú)立性沒(méi)有法人那么高，團(tuán)體的屬性沒(méi)有法人那么強(qiáng)。如果說(shuō)法人是一種高級(jí)的組織形態(tài)，那么合伙則是一種低級(jí)的組織形態(tài)。

在現(xiàn)代社會(huì)，已經(jīng)有很多合伙企業(yè)了，合伙企業(yè)的設(shè)立是沒(méi)有公司設(shè)立的那么復(fù)雜的，合伙企業(yè)有其自身的特征和責(zé)任承擔(dān)方式。一、合伙企業(yè)法調(diào)整的合伙企業(yè)有哪些特征1、有合伙人協(xié)商一致的合伙協(xié)議。合伙協(xié)議是合伙企業(yè)成立前合伙人之間就合伙有關(guān)事項(xiàng)協(xié)商一致訂立的、用以調(diào)整合伙人之間關(guān)系，規(guī)范企業(yè)及合伙人行為規(guī)則的基本文件。由于合伙企業(yè)是人合性企業(yè)，人的結(jié)合重于資的組合，許多重要問(wèn)題的確立和決定都要采取協(xié)議的方式，因而無(wú)論國(guó)內(nèi)還是國(guó)外的立法都對(duì)之十分重視，協(xié)議有規(guī)定的依協(xié)議，協(xié)議無(wú)規(guī)定的，依法律。某些協(xié)議的規(guī)定與法律不一致的，只要不違背立法的基本原則甚至可以協(xié)議為準(zhǔn)。2、由合伙人共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合伙企業(yè)是在合伙人協(xié)商一致的基礎(chǔ)上合作建立的“合作經(jīng)營(yíng)”組織，因而首先必須共同出資，即各合伙人必須按照協(xié)議規(guī)定的比例向企業(yè)投入經(jīng)營(yíng)資本，以保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)的正常需要。所謂合伙經(jīng)營(yíng)，是指各合伙人都要平等地參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)。所謂共享收益和共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)由于主客觀方面的原因，都存在盈利和虧損的可能，既然合伙企業(yè)是合伙人共同投資設(shè)立的組織，又共同經(jīng)營(yíng)，則經(jīng)營(yíng)好了，有了收益就應(yīng)由各合伙人共同享有，發(fā)生虧損也應(yīng)由各合伙人按協(xié)議共同分擔(dān)。3、合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)不同于公司類企業(yè)。同是企業(yè)的投資者，公司類企業(yè)的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)的是有限責(zé)任，而合伙企業(yè)的合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的是無(wú)限責(zé)任，即當(dāng)合伙人投入企業(yè)的資產(chǎn)不足于償付債務(wù)時(shí)，合伙人還要以自己其他的資產(chǎn)來(lái)繼續(xù)償付，直至償清為止，如其財(cái)產(chǎn)仍不足以償付債務(wù)的，要引起合伙人的破產(chǎn)。而且，合伙人承擔(dān)的不是一般的無(wú)限責(zé)任，而是無(wú)限連帶責(zé)任。4、合伙企業(yè)具有營(yíng)利性。在我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)中，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合伙組織有兩大類，一類是合伙性的工商企業(yè)，一類是合伙性的社會(huì)服務(wù)組織，如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等，兩類組織都從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，都有經(jīng)營(yíng)收益。然而由于兩者的屬性不同，收益的性質(zhì)也有區(qū)別，前者是以營(yíng)利為目的，它所進(jìn)行的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就是要獲取利潤(rùn)，利潤(rùn)越高收益越大，因而普遍認(rèn)為它具有營(yíng)利性；而后者首先是提供社會(huì)服務(wù)，在服務(wù)的基礎(chǔ)上收取報(bào)酬，雖然其服務(wù)質(zhì)量與收益也具有因果性，但它的出發(fā)點(diǎn)不是為收益而服務(wù)，故一般認(rèn)為它不具有營(yíng)利性。由于納入合伙企業(yè)法調(diào)整的只是合伙性的工商企業(yè)，不包括合伙性的中介服務(wù)組織，因而這種合伙企業(yè)應(yīng)具有營(yíng)利性。5、合伙企業(yè)具有組織性。前面我們談到，合伙有合同性合伙與企業(yè)性合伙兩種形式，合同性合伙體現(xiàn)的是一般合同關(guān)系，其法律關(guān)系主要由合同類法律來(lái)調(diào)整；企業(yè)性合伙是形成企業(yè)實(shí)體的合伙，它應(yīng)具有健全的組織，常年的經(jīng)營(yíng)，完整的內(nèi)外部關(guān)系。納入合伙企業(yè)法調(diào)整范圍的是企業(yè)性合伙，因而必須具有一定的組織性。二、合伙企業(yè)法調(diào)整的合伙企業(yè)有哪些類型合伙企業(yè)分為：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。1、普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒(méi)有上限規(guī)定）組成。普通合伙企業(yè)中，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。2、有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。三、合伙企業(yè)如何注冊(cè)設(shè)立合伙企業(yè)，一般要經(jīng)過(guò)以下步驟：第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》、《指定(委托)書(shū)》，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料;第二步：遞交名稱登記材料，領(lǐng)取《名稱登記受理通知書(shū)》等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果;第三步：按《名稱登記受理通知書(shū)》確定的日期領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》，同時(shí)領(lǐng)取《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》;經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批的，辦理相關(guān)審批手續(xù);第四步：遞交申請(qǐng)材料，材料齊全后領(lǐng)取《受理通知書(shū)》;第五步：按《受理通知書(shū)》確定的日期交納登記費(fèi)并領(lǐng)取執(zhí)照。

《中華人民共和國(guó)民法典》
第五十七條

法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。



《中華人民共和國(guó)民法典》
第一百零二條

非法人組織是不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動(dòng)的組織。

非法人組織包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、不具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)等。



《民法典》
第五十七條

法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。



《民法典》
第一百零二條

非法人組織是不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動(dòng)的組織。

非法人組織包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、不具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)等。

1.出資細(xì)節(jié)，約定每個(gè)人出資多少，如何分紅。

2.議事規(guī)則，約定重大問(wèn)題如何進(jìn)行討論。

3.職責(zé)細(xì)節(jié)，約定每個(gè)人負(fù)責(zé)的內(nèi)容，如果執(zhí)行。

4.退出機(jī)制，約定在何種情況下合伙人可以退出，退出的時(shí)候如何計(jì)算資本。

個(gè)人合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行或監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。合伙人對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過(guò)自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

合伙協(xié)議主要具有以下特征：

1.合伙人是具有完全民事行為能力的人。《合伙企業(yè)法》規(guī)定：“合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。”因此，不具有完全民事行為能力的人，不得成為合伙人。

2.合伙合同是以經(jīng)營(yíng)共同營(yíng)利性事業(yè)為目的的合同。合伙合同的目的在于實(shí)現(xiàn)合伙人經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)，因此合伙合同并非為交易合同。

3.合伙合同為雙務(wù)合同、有償合同。在合伙合同中，各個(gè)合伙人均負(fù)有出資的義務(wù)，而且各合伙人的出資義務(wù)互有對(duì)價(jià)關(guān)系，所以合伙合同為雙務(wù)合同、有償合同。

4.合伙合同為諾成合同。合伙合同一經(jīng)當(dāng)事人的意思表示一致即可成立，并不以當(dāng)事人的實(shí)際出資為成立生效的要件，所以合伙合同屬于諾成合同。

5.合伙具有團(tuán)體性。合伙合同在性質(zhì)上屬于合同的一種。但因合伙合同而形成的合伙人團(tuán)體（即合伙企業(yè)）卻具有一定的權(quán)利義務(wù)主體地位。

合伙協(xié)議：https://www.91kaiye.cn/hhqy/hhxy/