公司分立后債務(wù)誰承擔(dān)
公司分立后債務(wù)誰承擔(dān)公司分立后,債務(wù)承擔(dān)的處理規(guī)則如下:
(1)原則:分立后的公司享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù)。
公司分立,屬于公司法人的變更,并不意味著分立前的公司與債權(quán)人之間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系消滅。根據(jù)法律規(guī)定,在公司分立后,債權(quán)、債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
(2)例外:債權(quán)人與分立公司對(duì)債務(wù)處理另有約定,按照約定處理。公司在分立過程中應(yīng)當(dāng)與所有債權(quán)人協(xié)商,簽訂債務(wù)分擔(dān)協(xié)議,確定公司分立后的債務(wù)承擔(dān)問題。
但是,如果公司分立時(shí)對(duì)債務(wù)承擔(dān)的約定未經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可,該約定不能對(duì)抗債權(quán)人,分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【法律依據(jù)】
《公司法》第一百七十六條,公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
公司分立,債務(wù)怎么清算?
1、公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
(1)分立后的企業(yè)分得的有效資產(chǎn)與其分擔(dān)的債務(wù)基本相當(dāng),或分立后的企業(yè)資產(chǎn)足以保證其履行所分擔(dān)的債務(wù)的,一般宜按分立協(xié)議的約定確定債務(wù)承擔(dān)主體。
(2)分立協(xié)議約定的事項(xiàng)不得對(duì)抗第三人。企業(yè)分立導(dǎo)致債務(wù)轉(zhuǎn)移,根據(jù)“債務(wù)轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人同意”的基本法理,債權(quán)人應(yīng)為協(xié)議的一方當(dāng)事人。另外,企業(yè)分立行為一般為企業(yè)的單方行為,企業(yè)分立時(shí)關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的協(xié)議不具有約束、對(duì)抗債權(quán)人的效力。
2、由分立的法人或其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù)。
司法實(shí)踐中,一般認(rèn)為,企業(yè)分立是指由原來的一個(gè)企業(yè)分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)。企業(yè)分立后,如果原企業(yè)主體資格消滅,分立后成立數(shù)個(gè)新企業(yè),各自具有法人資格。原企業(yè)債務(wù)的承擔(dān),分立后的新企業(yè)應(yīng)當(dāng)以分立時(shí)各自所取得的財(cái)產(chǎn)的份額,按比例分擔(dān);如果原企業(yè)主體資格不消滅,且在分立改制時(shí)采取“脫殼經(jīng)營(yíng)”方式的,則企業(yè)分立前的債務(wù)由原企業(yè)與分立后新設(shè)立的企業(yè)共同承擔(dān)清償責(zé)任。
公司合并分立后的債務(wù)如何承擔(dān)
公司合并分立后的債務(wù)如何承擔(dān)當(dāng)公司合并時(shí),合并各方原來債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司來承接。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司與債權(quán)人沒有特別約定,債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。我國(guó)《公司法》第一百七十六條:“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”公司與債權(quán)人沒有特別約定,債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。1、新設(shè)分立的債務(wù)歸屬。所謂新設(shè)分立,就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在,取而代之的是新生的兩個(gè)公司。比如a公司分立成b公司與c公司,那么債務(wù)就由b公司與c公司承擔(dān)連帶責(zé)任。2、派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在,但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。就是說,原公司仍存在,只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司與b公司,那么a公司的原有債務(wù)由分立后的a公司與b公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
【法律依據(jù)】
《公司法》第一百七十六條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
公司分立債務(wù)怎樣分擔(dān),規(guī)定是什么?
一、公司分立 債務(wù) 怎樣分擔(dān),規(guī)定是什么? 關(guān)于公司分立債務(wù)怎樣分擔(dān)的規(guī)定是:公司分立前的債務(wù)由分立后的公司 承擔(dān)連帶責(zé)任 。但是,公司在分立前與 債權(quán)人 就 債務(wù)清償 達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后可與公司就 債務(wù)承擔(dān) 達(dá)成協(xié)議,約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務(wù)的承擔(dān)與法律規(guī)定略有不同。 二、公司分立后債務(wù)怎么辦 我國(guó)《 公司法 》第一百七十七條:“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。” 由此可知,對(duì)公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種: (一)公司與債權(quán)人沒有特別約定 公司與債權(quán)人沒有特別約定,債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 1、新設(shè)分立的債務(wù)歸屬。所謂新設(shè)分立,就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在,取而代之的是新生的兩個(gè)公司。比如A公司分立成B公司與C公司,那么債務(wù)就由B公司與C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 2、派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在,但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。就是說,原公司仍存在,只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司,那么A公司的原有債務(wù)由分立后的A公司與B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 (二)公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定 在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后,可以與公司就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成協(xié)議,約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務(wù)的承擔(dān)與法律規(guī)定略有不同。 三、公司分立后債權(quán)人向誰請(qǐng)求償還債務(wù) 公司分立后債務(wù)怎么承擔(dān)關(guān)系到債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn),那么究竟債權(quán)人該向誰要債呢? (一)向分立后任意一家公司索要全部債務(wù) 依據(jù)《公司法》第一百七十六條規(guī)定,公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 也就是說,公司分立時(shí)應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行劃分,同時(shí)將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù),公司都對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù)。債權(quán)人可以向任意一家公司請(qǐng)求債權(quán)。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償。 (二)分別向分立后的公司索要債務(wù) 分立后公司對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任,都對(duì)債權(quán)人負(fù)有債務(wù),因此債權(quán)人可以分別向各公司請(qǐng)求債權(quán)。但是所請(qǐng)求的債權(quán)之和不能超過債權(quán)人的總債權(quán)。 公司分離后形成的債務(wù)成立前的公司也是需要承擔(dān)其中的一部分的,前后兩家公司的債務(wù)分配問題應(yīng)當(dāng)本著和平解決的方式進(jìn)行處理,以更好更高效的償還債務(wù)為目標(biāo)進(jìn)行債務(wù)的分配,雙方在商談這部分內(nèi)容時(shí)需要簽署相關(guān)的協(xié)議方可生效。
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