什么是債權轉讓？      債權轉讓又稱“債權讓與”，是指在不改變合同內容的合同轉讓，債權人通過債權轉讓第三人訂立合同將債權的全部或部分轉移于第三人。      債權轉讓發生后，債權關系發生變化。債權全部讓與第三人，第三人取代原債權人成為原合同關系的新的債權人，原合同債權人因合同轉讓而喪失合同債權人權利，債權部分讓與第三人，第三人成為合同債權人加入到原合同關系之中，成為新的債權人，合同中的債權關系由一人變數人或由數人變更多人。 債權轉讓的類型      支付轉讓型      企業在采購時，用持有的第三方的債權作為貨款支付給銷貨方，銷貨方銷售貨物收到的是應收賬款，但是對方債務人不是購貨方，而是第三方即原來與購貨方有債權債務關系的一方。      債務重組型      持有債權債務的各方通過協議或者其他途徑協商債權轉讓的行為。與上一種類型不同的是，發生債權債務的交易活動在重組前已經完成，或者債權轉讓時并不同時發生交易行為，進一步說，重組后發生的交易僅僅是執行重組的結果，比如以非貨幣性資產償還債務等。這樣轉讓的會計處理，可以比照《債務重組準則》進行處理。      非貨幣型      企業進行以非貨幣性資產交換非貨幣性資產的交易中，含有部分應收款項，此時，應當計算應收賬款占非貨幣性資產的比例，以便確認是非貨幣性交易還是貨幣性交易。      有負債型      轉讓應收賬款時，轉讓方對未來應收賬款的實現與否負有連帶責任的轉讓行為。比如，用應收賬款作抵押而進行的融資，表面上應收賬款轉讓給了貸款方，但是，應收款項到期是否能夠收回，在融資時是不確定的，所以，對于轉讓方而言，是一項或有負債。 債權轉讓需要注意的幾個法律問題      一、分清債權轉讓與債務轉讓、向第三人履行債務、第三人代為履行的關系      1.四者的概念區別      (1)所謂合同債權轉讓，指不改變合同的內容，債權人通過與第三人訂立合同的方式將債權移轉于第三人。第三人取代原合同中債權人的地位，享有原債權人的債權，原債權人完壘從合同關系中消失，不再享有原合同的債權。債權轉讓必須通知原債務人。      (2)債務轉讓又稱債務承擔，是指債務人與第三人之間達成轉移債務的協議。債務由第三人代替行使其義務，第三人取代原合同中債務人的地位，承擔原債務人的義務，原債務人完全從合同關系中消失，免除對債務承擔的義務。債務承擔必須征得債權人的同意。      (3)所謂向第三人履行是指債權人和債務人通過協議由債務人將債務向第三人履行，第三人沒有因為接受債務而成為合同的當事人。      (4)第三人代為履行是指債務人與債權人約定由第三人代替債務人履行債務，第三人并沒有因為履行債務而成為合同的當事人。      2.四者的關系      (1)該四種法律制度都包含三方當事人，包括債權人、債務人和第三人。      (2)債權轉讓和債務轉讓是合同主體的變更，第三人取得了合同權利或者承擔了臺同義務，成為合同的當事人。而向第三人履行債務、第三人代為履行沒有改變合同主體，第三人僅僅是作為權利接受者或者義務的履行者，其法律地位應該是等同于債權合同中債權人或者債務人的代理人。      (3)該四種制度產生的基礎是第三人與債權人或者債務人具有債權債務關系，例如，接受債權轉讓及向第三人履行債務的第三人往往是債權人的債權人，接受債務轉讓及第三人代為履行的第三人往往是債務人的債務人。      3.選擇債權轉讓的第三人應該慎重      綜上所述，四者外觀有許多的相似性，特別是應該區分清楚債權轉讓與第三人代為履行的關系，如果是第三人代為履行的可以欣然接受，因為根據合同法第65條的規定，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人就應當承擔違約責任，不會影響債權人的利益。但是，債權轉讓后的第三人(受讓人)接受債權轉讓后成為合同的當事人，當出現合同債務人履行不能，第三人不能夠再向合同原債權人主張權利，導致第三人利益損害。      二、可轉讓債權的內容      1.我國《合同法》規定不得轉讓的合同債權的種類      以不得轉讓的合同債權訂立合同債權轉讓合同的，該合同無效?！逗献鞣ā返?9條規定不得轉讓的債權主要包括以下三種：      (1)根據合同性質不得轉讓的合同債權。包括：一是基于個人特別信任關系發生的合同債權，這類合同債權因具有強烈的人身信任關系，故不得轉讓他人。二是“基于特定的債權人行為為內容的合同權利”。三是屬于從權利的合同債權。      (2)按照當事人的約定不可轉讓的債權。根據合同自由的原則，如果債務人只愿意向合同債權人履行債務，合同當事人當然可以在合同中約定合同債權不得轉讓。      (3)法律規定不得轉讓的合同債權。例如，我國《擔保法》第6l條就規定，最高額抵押的主合同債權不得轉讓。公法上的債權，包括撫恤金債權、退休金債權、勞動保險金債權等。      2.對受讓人風險較大的可轉讓債權      (1)訴訟時效已經完成的合同債權。由于訴訟時效完成只喪失勝訴權，合同的債務人不履行合同債務，不受法律的限制。但合同實體權利仍然存在，如果債務人自愿履行合同債務，這種履行即發生法律效力，所以這種債權是一種效力不完全的債權，雖然沒有強制執行力，但是還存在著債務人履行的可能性，并且債權人對債務人的履行仍享有保持力，所以這種合同權利仍然可以成為合同權利轉讓的標的。      (2)因可撤銷行為所發生的合同債權。對于可撤銷的合同，這類合同效力在撤銷權期間屆滿前處于可撤銷狀態。如果撤銷權人(不論是債權人還是債務人)行使撤銷權，合同自然無效，合同權利的轉讓協議也因失去了其轉讓的對象而不可能發生法律效力。但是如果撤銷權人不知道其具有撤銷權而放棄撤銷權，該債權還是存在實現可能的。      (3)權利大小不確定的合同權利。這種合同權利雖然合同債權在轉讓時尚未確定，但它是可以按照一定方法確立的合同權利，因而不影響其價值的存在，當然可以轉讓。      (4)作為權利質押標的合同權利。因為如果被擔保的債務人依約履行債務，被質押的債權即可從中解脫出來，成為完全債權，所以被設定質押的債權的讓與，就如同被設定抵押的房屋仍然可以買賣一樣，要由受讓人承受一定風險。當然，之所以仍然可以讓與已經設定質押的合同債權，最為根本的原因在于設定質押并未轉移合同的權利，合同債權人對設定質押的合同權利仍有一定的處分權。      三、合同債權的轉讓協議應通知債務人      1.通知的效力      在合同權利轉讓對債務人的效力問題上，明確采取了讓與通知原則。債權人已將合同權利轉讓給第三人，如果債權人未通知債務人，債務人仍可以向債權人履行合同義務，并可以此作為不向受讓人履行合同義務的抗辯。反之，一旦債務人收到轉讓通知后，即使債務人向債權人履行義務，也不構成不向受讓人履行合同義務的抗辯，債務人仍應向受讓人履行義務。債權轉讓一旦通知債務人，債權即移轉于受讓人，即其成立、履行及法律效力同時發生。      2.通知的主體      關于債權轉讓通知的主體，有人認為，《合同法》沒有規定只有債權人才能成為通知主體，這不是由于法律條文不夠嚴謹，而是沒有規定必須由債權人進行通知的必要?；谶@樣的理解，他們認為，受讓第三人也可以對債務人出具債權轉讓的通知，并且同樣可以對債務人發生法律效力。筆者認為，這種看法不符合法律規定的本意。      《合同法》第80條第1款規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力?！睙o論從文意上理解，還是從語法上分析，該款規定的應當“為債權轉讓”通知的“主體”，當系債權人。如果再結合該條第2款關于“債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外”的規定來理解，為債權轉讓通知的主體系債權人，就更加顯而易見了。      3.通知的方式      (1)通知的形式最好是書面形式      債權轉讓的通知應當采用何種方式，我國合同法并未做出規定，不同國家對此問題的態度也不盡相同，在法律要求上寬嚴不一。如美國合同法規定，轉讓合同權利的通知，既可采取書面形式也可采取口頭形式，但如果法律明確規定某些合同債權的轉移應當采取書面形式，則應當采用書面形式。      履行通知義務的方式在合同法及其司法解釋中雖無明確限定，但筆者認為可以以口頭方式(如果債務人不予認可，則需兩個以上無利害關系的證人證明)、書面方式及其他能夠用證據證明已經履行了通知義務的任何方式來履行通知義務。為了避免糾紛的發生，一般倡導書面形式。      (2)通知送達的方式      第一，不宜采用郵寄送達通知方式。因為郵寄送達，即使有回執證明，但回執僅能證明收件人曾經收到過發件人的郵件，并不能證明送達郵件中的具體內容，更有甚者，有的債務人更是惡意拒簽郵件，所以很難達到送達的目的      第二，不宜采用公告通知送達方式。雖然《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》中似有不同主張，該規定第6條第1款規定：“金融資產管理公司受讓國有銀行債權后，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第80條第1款規定的通知義務?！痹撘幎?，是為了保護國有利益而采取的一項應急措施，正如該司法解釋第12條所稱，“本規定僅適用于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的有關案件”，因而不具有普適性。而用公告的形式送達法律文書以告知相關內容是法律賦予人民法院及有關行政機關的權力，其他主體不享有該項權力。      第三，最佳方式是公證送達。雖然書面送達并取得回執是最好的送達方式，但是如果遇到債務人拒絕簽收，送達人也無法證明已經履行了通知義務。所以，可以通過公證機關送達的方式，如果債務人拒絕簽收債權轉讓通知，公證機關可以留置并在公證書上記錄送達情況，人民法院會認可該送達的效力。      第四，應當認定在有債權轉讓協議情況下訴訟通知方式的有效性。訴訟通知的方式在實踐中一般是債權受讓人采用的方式，原因有兩種情況：第一種是債權轉讓人確實沒有履行通知義務;第二種情況是債權轉讓人履行了通知義務，但是沒有取得書面的證據，債務人據以進行抗辯。所以，在訴訟中債權受讓人主張訴訟中的送達也是債權轉讓通知。      4.通知的時間      關于轉讓通知時間問題，法律無明確規定，債權轉讓的同時通知債務人的情況最為常見，自然沒有問題。但是債權轉讓前所為的擬轉讓通知是否有效是有爭議的。有學者認為債權轉讓前所謂的通知是無效的，因為如果承認債權轉讓前通知的效力，債務人在接到通知之后卻不知道該債權最終是否真的被轉讓，何時將被轉讓？這對債務人極為不利。      筆者認為債權轉讓前的通知確實給債務人履行債務帶來了不確定性，因為通知后債權可能轉讓也可能轉讓不成功，但是對于債務人并沒有其他的任何損害或者加大履行難度，所以對該問題債務人可以在接到債權擬轉讓通知后一個合理的期限內向債權受讓人履行債務，但是必須以債權受讓人持有債權轉讓協議為準，在有債權轉讓協議的情況下如果履行后原債權人提起異議的，債務人可以就收到的債權轉讓通知及債權轉讓協議進行抗辯，如果造成損失的，由債權轉讓人自己承擔。如果債務人接到的僅僅是債權轉讓通知，轉讓人沒有告訴是擬轉讓的，應該視同為轉讓成立有效。      5.無需通知的例外      債權讓與通知原則還存在一些例外情況，例如證券化債權讓與人不以通知債務人作為其對債務人的生效要件。例如無記名債券，如火車票、電影票等，則僅以債券的交付而移轉債權，均無須通知債務人。票據債務人負有按照票據上載明的權利絕對履行的義務，而不以未收到讓與通知為由拒絕履行。      四、債權轉讓后債權轉讓人應承擔的責任      1.債權轉讓后債權轉讓人應該對債權的瑕疵負擔保責任。為了保護債務人的利益，特別是在合同中既有債權又有債務的情況下，單純轉讓債權很可能造成債務人利益的損害，所以我國《合同法》在規定在債權轉讓中賦予債務人抗辯權和抵銷權?！逗贤ā返?2條規定：“債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”《合同法》第83條規定：“債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵消?！笔侵競鶆杖丝梢云鋵υ瓊鶛嗳说囊磺锌罐q權對抗債權人的受讓人。具體包括以下內容：      (1)法定的抗辯事由，是指法律規定的，合同一方當事人用以主張對抗另一方當事人的免責事由，根據《合同法》第117條的規定，不可抗力是唯一的法定抗辯事由。      (2)合同訂立后可以對抗原債權人的其他一切事由，例如，可撤銷合同、原債權人的違約行為、原債權人的不當履行、原債權人對債務人免責的意思表示等均可以向受讓人主張抗辯。      (3)只要債務人對債權轉讓人有到期債權，此時債務人可以向債權受讓人主張抵消。在兩種情況下可以行使抵銷權：一是債務人的債權先于轉讓的債權到期。二是債務人的債權和轉讓的債權同時到期，債務人也可以向讓與人行使抵銷權。      2.債權轉讓后債權轉讓人對債務人履行不能不承擔擔保責任。當合同債權全部轉讓的協議生效后，原債權人與債務人的債權債務關系不再存在，因而債的主體發生變化，由第三人與原債務人形成了新的債權債務關系。原債權人因轉讓協議的生效而完全退出原來債的關系，喪失債權人的地位，對債務人的不履行或者不適當履行，原債權人不再享有權利，當然對債務人履行不能也不負擔保責任。在合同司法實踐中，人們往往不易將合同債權的轉讓與第三人代為履行債務從法律和理論上搞清楚，容易將二者混淆，甚至個別人或者組織惡意以一個瀕臨破產的企業代為履行債務說成是債權的轉讓，從而逃避自己的債務。當然，如果將對瀕臨破產企業的債權轉讓給債權受讓人后，債權轉讓人可以對債務人的履行不能不向債權受讓人承擔擔保責任。

債權人可以通過債權轉讓將債權的全部或部分轉移于第三人。那么，債權轉讓在什么條件下才能生效呢？哪些債權可以轉讓？哪些債權不可以轉讓？
　　一、債權轉讓的法律特征有哪些
　　其法律特征如下：第一、債權轉讓是指在不改變原債權內容的前提下，由原債權人將權利轉讓給第三人。出讓權利的主體是債權人；第二、債權轉讓的內容是債權人對債務人享有的債權權利；第三、債權轉讓，受讓的主體是特定權利義務關系之外的第三人。而權利相對義務的承載主體是原債務人；第四、債權轉讓成立，原債權債務人的權利義務關系解除，而受讓人作為新債權人與原債務人的權利義務關系成立并生效，債務人對受讓人履行債務。
　　二、債權轉移合同生效的條件
　　1、須有有效存在的債權，且債權的轉移不會改變債權的內容。
　　2、債權的權利人與債權移轉接受人必須就債權轉移有關事項及問題達成合意。
　　3、所轉移的債權必須具有可轉移性。
　　4、債權的轉移必須經債務人同意，或通知債務人，始對其產生效力。
　　5、債權的移轉必須合乎法律和符合社會公德，根據我國《民法通則》第91條規定，禁止利用債權的轉移來牟取暴利。
　　三、債權轉移的效力
　　1、債權由原債權人讓與第三人后，原債權人脫離與原債的關系，第三人取代而轉為債權人。
　　2、當債權發生轉移時，附從于其的權利如抵押權、留置權、利息債權、違約金債權及損害賠償請求權等也一并轉移。
　　3、原債權人應把有關債權的全部證明問轉交給新債權人，債權證明文件包括債務人出具的借據、票據、合同文書、往來電話書信等。
　　4、原債權人對債權的瑕疵，負擔保的責任。
　　四、哪些債權可以轉讓
　　可轉讓的債權應為有效存在的債權。如果轉讓的債權不存在或無效或已經消滅，多數觀點認為，轉讓合同因標的物不存在或者標的物不能而無效。但債權形成的前因行為的效力對債權轉讓合同不產生影響。
　　如形成債權的買賣合同被認定為無效，使債權不復存在，該結果雖然直接影響債權轉讓合同目的的實現，但依通說，只要債權于其轉讓時是確定的，其轉讓即應許可。
　　如果債權轉讓當時尚未形成，是否形成有待將來某一時刻的到來，或某一條件的成就，有觀點認為這類債權亦不同于不存在的債權，轉讓合同的效力可以肯定。這類合同應區分附條件或附期限而分別處理，因為期限必然到來，而條件不一定成就，附期限的合同可按有效合同處理；附條件的合同如將來條件不能成就，則轉讓的債權自始不存在，所以將附條件的合同作為效力待定的合同處理為妥。其次，轉讓不得轉讓債權的，一般情況下，合同應按無效處理，但應區別不得轉讓債權的具體情況進行處理。
　　五、哪些債權不可以轉讓
　　根據合同法第七十九條的規定，不得轉讓的債權有：
　　1、依合同性質不得轉讓的，這類債權要么與債權人的人身有不可分割的關系，要么基于債權人與債務人間的信任關系產生，如扶養請求權、雇主對于雇員、委托人對于代理人的債權、不作為債權等。對這類債權轉讓，應按無效處理。需注意的是，一般認為，由性質上不得轉讓的債權所生的損害賠償請求權，可以轉讓。
　　2、當事人約定不得轉讓的，要求這種約定須在轉讓之前訂立，否則，該約定無效。且該約定不得對抗善意第三人，如果債權人違反雙方禁止轉讓的約定，將債權轉讓給善意第三人，善意第三人可取得該債權。
　　目前，有的資產管理公司在債權轉讓協議中設置了禁止轉售條款，目的在于防止購買者炒作債權，通過對債權再度轉讓獲取商業利潤。
　　因受讓人既已經取得債權，雖雙方對于再行轉讓有限制，但限制并不意味著剝奪債權，受讓人再行轉讓的行為對出讓人構成違約，除非受讓人為惡意，再次受讓人仍可取得債權。主張第三人為惡意的，應負舉證責任。但如果債權轉讓合同有禁止轉讓的記載時，推定第三人為惡意。
　　3、法律規定不得轉讓的。國家以法律禁止轉讓的，違反禁止性規定的，合同當然無效。
　　在我國禁止轉讓債權多以行政規章形式出現，如財政部財金[2005]74號通知第二條規定，下列資產不得對外公開轉讓：債務人或擔保人為國家機關的不良債權；經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的國有企業債權；國防、軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權以及其他限制轉讓的債權。
　　對于上述債權轉讓是否認定為無效，應結合相關債權與國家利益、社會公共利益等考慮確定為妥。