合同審查的著重點(diǎn)主要有合同的效力、合同的中止、終止、解除、違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決等條款。現(xiàn)分述如下：

一、合同的效力問題

1、《合同法》第52條規(guī)定了合同無效的五種情形，即：

一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國(guó)家利益的；

惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的；

以合法形式掩蓋非法目的；

損害社會(huì)公共利益的；

違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的。

因此，在審查合同時(shí)，應(yīng)認(rèn)真分析合同所涉及的法律關(guān)系，判斷是否存在導(dǎo)致合同被認(rèn)定為無效的情形，并認(rèn)真分析合同無效情況下產(chǎn)生的法律后果。

2、注意審查合同的主體。主體的行為能力可以決定合同的效力。

對(duì)于特殊行業(yè)的主體，要審查其是否具有從事合同項(xiàng)下行為的資格，如果合同主體不具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的資格的，可能導(dǎo)致合同無效，因此對(duì)主體的審查也是合同審查的重點(diǎn)。

3、對(duì)于無權(quán)代理、無權(quán)處分的主體簽訂的合同，應(yīng)當(dāng)在審查意見中明確可能導(dǎo)致合同被變更、被撤銷的法律后果。

4、注意合同是否附條件或附期限。

5、注意合同中是否存在無效的條款，包括無效的免責(zé)條款和無效的仲裁條款。無效的免責(zé)條款即《合同法》第53條的規(guī)定：造成對(duì)方人身傷害的和因故意和重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的免責(zé)條款。

二、合同的履行和中止

1、《合同法》第62條明確規(guī)定了合同中部分條款約定不明、沒有約定的情形下的履行方法，因此對(duì)這部分條款需仔細(xì)審查，包括質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)款或報(bào)酬、履行地點(diǎn)、履行期限、履行方式、履行費(fèi)用等條款。

2、《合同法》規(guī)定了雙務(wù)合同中的不安履行抗辯權(quán)、先履行抗辯權(quán)和同時(shí)履行抗辯權(quán)，因此在審查合同時(shí)，應(yīng)結(jié)合違約責(zé)任的約定注意審查雙方義務(wù)的履行順序問題。

三、合同的終止和解除

合同的終止和解除是兩個(gè)并不完全等同的法律概念，合同解除是合同終止的情形之一，合同審查時(shí)應(yīng)掌握合同法第六章關(guān)于合同的權(quán)利義務(wù)終止的相關(guān)規(guī)定。

1、合同的終止

合同終止是指合同權(quán)利義務(wù)的終止，其法律后果只發(fā)生一個(gè)向后的效力，即合同不再履行。《合同法》第91條規(guī)定了合同終止的若干情況：債務(wù)已按照約定履行；合同解除；債務(wù)相互抵銷；債務(wù)人依法將標(biāo)的物體存；債權(quán)人免除債務(wù)；債權(quán)債務(wù)同歸于一人；及，法律規(guī)定或當(dāng)事人約定終止的其他情形。

根據(jù)上述91條最后一款的授權(quán)，許多合同文本都有專門條款約定合同終止的情況，但有些約定往往是對(duì)違約責(zé)任的重復(fù)，而違約的情形是可依據(jù)合同中關(guān)于違約責(zé)任的約定承擔(dān)責(zé)任，這種責(zé)任的承擔(dān)與合同終止的法律后果往往是不同的，因此，應(yīng)結(jié)合關(guān)于違約責(zé)任的約定分析對(duì)合同終止的約定是否屬于可以且必要的情形。

2、合同的解除

《合同法》的93條規(guī)定了當(dāng)事人雙方可以在合同中約定解除合同的條件，這些條件的設(shè)置往往與一方違約相聯(lián)系，這是在合同審查時(shí)需注意的問題。

《合同法》第94條規(guī)定了單方解除合同的情形，但應(yīng)當(dāng)注意這種解除權(quán)是一種單方任意解除權(quán)而非法定解除權(quán)，對(duì)該條的適用仍需當(dāng)事人的約定。同時(shí)，這種解除需要提出解除的一方通知對(duì)方，且在通知到達(dá)對(duì)方時(shí)發(fā)生解除的效力。這也是在合同審查時(shí)需要注意的問題之一。特別是在一方遲延履行時(shí)，只有這種遲延達(dá)到根本違約的程度時(shí)，另一方才享有單方解除權(quán)，否則應(yīng)給予違約方合理期限令其履行合同義務(wù)而不能解除合同。

審查時(shí)還要注意的一個(gè)重要問題是是否約定了行使解除權(quán)的期限。根據(jù)《合同法》第95條的規(guī)定，雙方可以約定行使解除權(quán)的期限，沒有約定的適用法律規(guī)定，法律也沒有規(guī)定的，則在對(duì)方催告后的合理期限內(nèi)必須行使，否則會(huì)導(dǎo)致該權(quán)利的喪失。合同法分則許多條款都有關(guān)于法定解除的特別規(guī)定，如贈(zèng)與合同、不定期租賃合同、承攬合同、委托合同、貨運(yùn)合同、保險(xiǎn)合同等，這要求審查時(shí)掌握合同法分則對(duì)各類合同的具體規(guī)定。

合同解除的效力較合同終止更為復(fù)雜。首先它產(chǎn)生一個(gè)向后的效力，即對(duì)將來發(fā)生的效力——未履行的終止履行；其次，對(duì)于合同解除的溯及力問題《合同法》并沒有做一刀切的規(guī)定，而是根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，可以要求恢復(fù)原裝（相互返還）；最后，野火四最為重要的一點(diǎn)，多數(shù)合同在違約責(zé)任條款中會(huì)約定一方有權(quán)解除合同，并要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任，這種約定實(shí)際上是錯(cuò)誤的，正確的表述是：解除權(quán)人有損失的，可要求違約方賠償損失。可以約定該賠償金的計(jì)算方法（《合同法》第114條）。

四、合同的爭(zhēng)議解決條款：

主要涉及仲裁條款的效力問題。目前對(duì)于約定兩個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)的已被認(rèn)定為有效的仲裁條款。應(yīng)當(dāng)寫明仲裁機(jī)構(gòu)的名稱、仲裁事項(xiàng)。

對(duì)于訴訟的條款，應(yīng)注意選擇的法院是否有利。

五、幾類常見合同的審查

（一）買賣合同

1、注意審查對(duì)合同項(xiàng)下標(biāo)的的描述，應(yīng)當(dāng)有品名、規(guī)格、型號(hào)、數(shù)量、單價(jià)（或總價(jià)）。

2、交貨條款：交貨時(shí)間、地點(diǎn)。

3、付款方式：應(yīng)注意審查付款條件。

4、驗(yàn)收：應(yīng)注意驗(yàn)收與付款的銜接問題。

5、運(yùn)輸條款：應(yīng)注意審查運(yùn)輸費(fèi)用的承擔(dān)、運(yùn)輸和交貨條款的銜接。

6、包裝：注意審查是否有特殊的包裝要求。

7、檢驗(yàn)條款：第4項(xiàng)所列明的驗(yàn)收條款是基于通信類產(chǎn)品、設(shè)備往往需要在安裝、調(diào)試后經(jīng)過試運(yùn)行方可確定產(chǎn)品或設(shè)備的可用性，因此在通信類產(chǎn)品和設(shè)備的買賣合同中與付款相掛鉤的往往有初驗(yàn)、終驗(yàn)等條款。而此處檢驗(yàn)條款是指《合同法》第157條、158條規(guī)定的情形，往往是到貨時(shí)的檢驗(yàn)，對(duì)此應(yīng)掌握《合同法》第157條、158條的規(guī)定。

8、安裝、調(diào)試、初驗(yàn)、試運(yùn)行和終驗(yàn)條款

應(yīng)注意各個(gè)環(huán)節(jié)的銜接幾各環(huán)節(jié)的處理和對(duì)下一環(huán)節(jié)的影響。

9、培訓(xùn)條款：注意培訓(xùn)費(fèi)用、培訓(xùn)內(nèi)容的約定。

10、保修：注意保修期限的起始點(diǎn)和保修期內(nèi)故障的處理。

11、索賠和違約責(zé)任：有關(guān)違約責(zé)任及賠償并不一定僅出現(xiàn)在索賠和違約責(zé)任這一專章條款中，可能散見在各個(gè)條款中，因此在審查違約責(zé)任時(shí)應(yīng)注意前述各條款的內(nèi)容中是否存在出現(xiàn)違約的情形，如果在相關(guān)各方義務(wù)的條款（如保密條款）中沒有約定違約責(zé)任，則應(yīng)在違約責(zé)任專章中有所約定。對(duì)于違約責(zé)任部分，可以列一個(gè)帽子條款，將各種違約情形籠統(tǒng)的約定在一個(gè)條款中，如：任何乙方違反本合同中的承諾、保證及本合同約定的義務(wù)，應(yīng)向守約方支付違約金并賠償守約方因此而遭受的損失。

12、爭(zhēng)議解決

注意審查仲裁條款的效力問題。

13、不可抗力條款

應(yīng)注意對(duì)不可抗力的界定是否和法律規(guī)定的一致。

對(duì)于買賣合同，應(yīng)當(dāng)掌握合同法關(guān)于分期付款買賣、適用買賣、憑樣品買賣的特殊規(guī)定，尤其是對(duì)合同解除方面的特殊規(guī)定，這與違約責(zé)任有密切關(guān)系。

（二）建設(shè)工程合同（工程類合同）

1、這類合同特別要注意審查合同總額或稱工程總價(jià)和款項(xiàng)支付條款之間的聯(lián)系，別要注意是否有對(duì)工程款的審計(jì)的條款。有些合同在工程概況條款中約定了合同總額，該數(shù)額是確定的，但在付款條款中又約定了經(jīng)審計(jì)后再付款，顯然，這樣的合同條款是相互矛盾的，因當(dāng)在合同總額中寫明是暫定數(shù)額，具體款項(xiàng)案審計(jì)結(jié)果確定。

2、工程類合同涉及大量的合同附件，要注意與合同的相關(guān)條款的一致性。

3、竣工驗(yàn)收條款和付款條款是緊密聯(lián)系的，因此要注意審查竣工驗(yàn)收條款。此外，竣工驗(yàn)收又關(guān)系到交付、保修期等。

4、注意違約責(zé)任的約定，特別要注意到工期延誤、因工程質(zhì)量問題造成無法驗(yàn)收時(shí)的違約責(zé)任等。

5、對(duì)于經(jīng)過招投標(biāo)程序的，還需要審查有關(guān)的招投標(biāo)文件與合同約定是否相符。

（三）租賃合同

1、注意《合同法》對(duì)租賃期限的特別規(guī)定（《合同法》第214、215條），這是租賃合同審查的重點(diǎn)之一。

2、對(duì)于出租方對(duì)租賃標(biāo)的是否享有完整的權(quán)利。鑒于審查合同時(shí)缺乏相關(guān)的權(quán)利證明材料，因此可以要求出租方對(duì)于其享有對(duì)租賃標(biāo)的的完整權(quán)利作出承諾，并在違約責(zé)任條款中明確若出租方違反該承諾保證的，視為出租方違約。出租方對(duì)租賃標(biāo)的物是否享有完整的權(quán)利，往往影響到合同的效力，因此在審查時(shí)應(yīng)當(dāng)特別注意。

3、租賃標(biāo)的的維護(hù)問題，《合同法》第220條規(guī)定，原則上是由出租人履行維修義務(wù)，但當(dāng)事人可以約定，因此在審查合同時(shí)應(yīng)注意是否由關(guān)于標(biāo)的物維修的特別約定，如沒有，在維修義務(wù)屬于出租方。

4、租賃合同中如有轉(zhuǎn)租條款的，應(yīng)審查是否明確轉(zhuǎn)租需經(jīng)出租人同意。此外，應(yīng)根據(jù)情況提示轉(zhuǎn)租的法律后果，及承租人度于租賃標(biāo)的的毀損滅失仍應(yīng)向出租人承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、一部分合同采用的名稱是《租賃合同》，但通讀合同全部條款后會(huì)發(fā)現(xiàn)，改合同實(shí)質(zhì)上是一個(gè)融資租賃合同，，合同法對(duì)融資租賃合同有專門的規(guī)定，因此熟悉這些規(guī)定才能對(duì)融資租賃合同進(jìn)行全面審查。同時(shí)，對(duì)融資租賃合同，通常宜采用買賣和租賃兩個(gè)合同分別進(jìn)行約定，因此應(yīng)注意兩份合同的呼應(yīng)一致。

6、違約責(zé)任方面，應(yīng)注意出租人遲延交付租賃標(biāo)的，交付的租賃標(biāo)的有瑕疵（包括權(quán)利瑕疵和質(zhì)量瑕疵等方面）的違約責(zé)任，承租人遲延支付租金、違反合同約定使用租賃標(biāo)的、擅自轉(zhuǎn)租、擅自改善租賃標(biāo)的等方面的違約責(zé)任。

（四）業(yè)務(wù)合作類合同

1、對(duì)于業(yè)務(wù)合作類合同，首先要審查合作各方是否具有合作的主體資格條件，尤其是對(duì)特定的行業(yè)如通信類行業(yè)，必須經(jīng)過特定的審批，取得從事該行業(yè)的資格，如果不具備這樣的資格，可能導(dǎo)致所簽訂的合作協(xié)議因違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而無效。

2、需要認(rèn)真審查合作各方的義務(wù)，分析可能出現(xiàn)的違約情形，對(duì)各方的責(zé)任應(yīng)界定明確。

3、涉及合作分成的條款應(yīng)仔細(xì)審查。

4、注意違約責(zé)任條款。

5、合作類合同中往往有保密條款存在，如沒有的，一般可以建議增加。

6、部分合作類合同為了規(guī)避對(duì)主體資格的限制，雙方會(huì)采用代理方式進(jìn)行合作，對(duì)這種合作模式應(yīng)注意費(fèi)用的支付問題，在合同條款中不應(yīng)出現(xiàn)“業(yè)務(wù)分成”等概念，有關(guān)費(fèi)用只能以代理費(fèi)等形式體現(xiàn)。

（五）廣告發(fā)布合同

1、發(fā)布合同因發(fā)布的媒體不同，對(duì)于合同條款的約定也有所不同，應(yīng)當(dāng)注意的是在電視臺(tái)、電臺(tái)發(fā)布的廣告，必須有播出證明作為合同的附件，同時(shí)該播出證明也是支付價(jià)款的依據(jù)。

2、對(duì)于戶外發(fā)布廣告如路牌、電子顯示屏等，則應(yīng)注意審查保養(yǎng)、維護(hù)的約定。

3、部分發(fā)布合同往往和制作相聯(lián)系，發(fā)布方還承擔(dān)廣告制作的義務(wù)，因此對(duì)于合同中涉及的制作條款也應(yīng)認(rèn)真審查（具體見廣告制作合同的審查部分）。

4、注意對(duì)違約責(zé)任條款的審查。

（六）廣告制作承攬合同

1、廣告制作合同也因制作的廣告類型不同而體現(xiàn)出不同的權(quán)利義務(wù)約定方法。在審查時(shí)應(yīng)當(dāng)注意定做方獲委托方對(duì)制作的要求，一般這種要求應(yīng)以書面形式提出，并作為合同的附件。

2、該類合同應(yīng)符合合同法中關(guān)于承攬合同的規(guī)定，因此審查時(shí)應(yīng)熟悉掌握合同法和廣告法的相關(guān)規(guī)定。

3、需要認(rèn)真審查的條款是驗(yàn)收條款，主要涉及驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)和方法。驗(yàn)收條款與付款、違約責(zé)任、制作要求的條款密切相關(guān)，因而需要重點(diǎn)審查。

4、付款條款應(yīng)聯(lián)系驗(yàn)收條款審查。

5、注意對(duì)違約責(zé)任條款的審查。

（七）勞動(dòng)合同

勞動(dòng)合同大都是按照勞動(dòng)法規(guī)定的條款，相當(dāng)部分的條款都可以在勞動(dòng)法原文中找到，因此審查起來并不算難。但鑒于我國(guó)歷史形成的較為復(fù)雜的人事制度，使得實(shí)踐中遇到的勞動(dòng)合同即事實(shí)形成的勞動(dòng)關(guān)系較為復(fù)雜。在審查勞動(dòng)合同時(shí)，必須熟悉勞動(dòng)法和有關(guān)法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

注意審查合同中有關(guān)試用期的規(guī)定，首先是試用期應(yīng)當(dāng)包括在勞動(dòng)合同期限內(nèi)。其次關(guān)于試用的期限應(yīng)當(dāng)注意，勞動(dòng)合同期限不滿6個(gè)月的，試用期不得超過15日；勞動(dòng)合同期限在6個(gè)月以上不滿1年的，試用期不得超過1個(gè)月；勞動(dòng)合同期限在1年以上不滿2年的，試用期不得超過3個(gè)月；勞動(dòng)合同期限在2年以上的，可以約定超過3個(gè)月的試用期，但最長(zhǎng)不得超過6個(gè)月。

此外，應(yīng)當(dāng)注意約定解除勞動(dòng)合同的情形是否與勞動(dòng)法的規(guī)定相符。

合同審查是一項(xiàng)對(duì)審查者的要求較為全面的工作，不但要有扎實(shí)的法律基礎(chǔ)，還要熟悉企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的相關(guān)知識(shí)，當(dāng)然一切的經(jīng)驗(yàn)都需要慢慢累積的過程，邊學(xué)邊審，將知識(shí)和實(shí)踐結(jié)合起來，很快就能形成自己審查合同的技巧和方法。

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合同審核的13個(gè)要點(diǎn)，具體如下：

合同審核的13個(gè)要點(diǎn)主分別是：主體要點(diǎn)、標(biāo)的要點(diǎn)、履行要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)、稅收要點(diǎn)、格式要點(diǎn)、效力要點(diǎn)、爭(zhēng)議要點(diǎn)、協(xié)商要點(diǎn)、特殊要點(diǎn)、適用法律要點(diǎn)、通知送達(dá)要點(diǎn)和效力位階要點(diǎn)。這些要點(diǎn)涵蓋了合同的各個(gè)方面和環(huán)節(jié)，需要根據(jù)具體情況和類型進(jìn)行細(xì)致地審查和評(píng)價(jià)。

合同審核的含義：

合同審核是指對(duì)合同的內(nèi)容、格式、效力等進(jìn)行審查和評(píng)價(jià)的過程，目的是保障合同的合法性、有效性和可執(zhí)行性，防止或減少合同風(fēng)險(xiǎn)。合同審核是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中的一項(xiàng)重要工作，需要有專業(yè)的知識(shí)和技能，也需要注意一些原則和方法。

合同審核的要求：

合同審核不僅需要遵循法律規(guī)范，也需要考慮商業(yè)利益和市場(chǎng)變化。合同審核不是一次性的工作，而是一個(gè)持續(xù)的過程，需要隨著合同履行的進(jìn)展而進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和補(bǔ)充。合同審核是為了保護(hù)自身權(quán)益，也是為了促進(jìn)雙方合作，實(shí)現(xiàn)雙贏。

合同審核其他注意事項(xiàng)：

1、注意協(xié)商性條款

在進(jìn)行合同審核時(shí)，要注意審查合同中涉及到協(xié)商事項(xiàng)的條款，如變更條款、解除條款等。是否有明確的協(xié)商條件、方式、期限等，是否有利于維護(hù)自身權(quán)益和靈活處理問題。

2、注意特殊條款

在進(jìn)行合同審核時(shí)，要注意審查合同中涉及到特殊情況或特殊領(lǐng)域的條款。如涉外條款、知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款等，是否符合相關(guān)法律法規(guī)和國(guó)際慣例，是否有專業(yè)性和針對(duì)性。

3、注意適用法律約定

在進(jìn)行合同審核時(shí)，要注意審查合同中適用法律的選擇或約定。如選擇適用我國(guó)法律還是外國(guó)法律，選擇適用哪一部分法律或哪一種法律體系，是否有利于保障合同的合法性和可執(zhí)行性。

4、注意通知送達(dá)要點(diǎn)

在進(jìn)行合同審核時(shí)，要注意審查合同中通知送達(dá)的方式、地點(diǎn)、時(shí)間等。是否有利于及時(shí)收發(fā)合同相關(guān)的信息，是否有利于證明合同的履行或違約，是否有利于保留證據(jù)和提起訴訟。