有限責任公司轉讓時需要注意的是：
1、鑒于有限責任公司的性質，有限責任公司的股權不能隨意轉讓，應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉讓有限責任公司由法定的一定人數股東組成，轉讓的一般程序是：股東向董事會提出轉讓申請，董事會提交股東大會討論，經法定人數股東同意后方可轉讓。
2、有限責任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的，兼有資合與人合的特點，為了維持公司股東彼此信賴的需要，為了維護公司內部的穩定性，保持股東間良好的合作關系，股東在轉讓股權時，應首先考慮在公司現有的股東間進行。根據《公司法》的有關規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
3、如果向股東以外的第三人轉讓出資，必須經過全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優先受讓權。因此，如果股東想將自己的出資（股權）轉讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優先購買權，在此之后，轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判，簽定《股權轉讓合同》。
4、簽定股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。具體條款內容建議由律師或專業人員起草。
5、股權轉讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
有限責任公司的股權轉讓應注意回避一人股東公司的存在，我國《公司法》除了允許國有獨資公司、外商獨資公司存在外，并沒有賦予一人有限責任公司以合法地位。
另持有股份的董事、監事在公司中因居于特殊地位，他們的出資轉讓從保障全體股東利益，保障公司穩定的角度應要求更為嚴格一些。
股東由于夫妻共有財產分割、繼承、遺贈而發生的出資轉讓問題。法院依法強制執行原股東的財產而發生的出資轉讓問題也應在股權轉讓上得到重視。
另隱名股東問題應當注意，遇到爭議與糾紛時，其維權成本較大，風險也大。

股權轉讓有兩種方式：一是公司內部的股權轉讓，即股東將股權轉讓給現有股東;二是公司外部的股權轉讓，即公司將股權轉讓給股東以外的第三人。
從各國或地區公司立法的規定看，無論何種類型的公司，股東的出資均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東出資轉讓的限制也不同。有限公司雖在性質上屬于資合公司，但因股東人數不多，股東又重視相互間的聯系，具有人合公司的因素，為了維持公司股東彼此信賴的需要，股權的轉讓也受到較嚴格的限制。一般而言，由于公司內部轉讓并不涉及第三人的利益，對重視人合因素的有限責任公司來說，其存在基礎即股東間的相互信任也沒有變化;而外部轉讓會因吸收新股東加入公司而影響股東間的信任基礎，所以，各國或地區的公司法對公司內部的出資轉讓限制較松，對向非股東轉讓限制較嚴，一般要求股東向非股東轉讓出資須經股東會一定比例以上的股東同意等。如此限制的目的主要在于防止因新股東的加入而影響公司與股東之間的關系。如日本《有限公司法》第19條就規定：“股東可將其全部或者部分出資份額，轉讓給其他股東。股東在將其全部或部分出資份額轉讓于非股東的人的情形下，須取得股東會的同意。”
一、股東間轉讓股權
(一)關于股東間轉讓股權的立法例
股東間轉讓股權即公司股權在股東內部進行的讓渡。關于股東間進行的股權轉讓，大致有兩種立法例：一是股東之間可以自由轉讓其出資的全部或一部分，如日本、法國 ;二是股東之間轉讓出資必須經股東大會同意，如我國臺灣地區“公司法”第111條即如此規定。
我國《公司法》第35條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。”顯然，我國采第一種立法例。
(二)我國股東之間轉讓股權能否限制的法理分析
筆者認為，雖然我國《公司法》未對股東間轉讓股權作出限制性規定，但從立法取向上似有規定的必要。實際上，在有限責任公司股東之間轉讓股權問題上，即便是規定比較寬泛的日本和法國公司法，也規定了一些限制條款。在日本，公司法賦予了其股東轉讓出資異議權，即當其他股東不同意轉讓該出資的，公司應另行指定受讓方 。在法國，《商事公司法》規定有限責任章程可以制定一些限制股東之間轉讓出資的條款 。由此可以看出，在日本、法國的有限責任公司法中，股東之間相互轉讓出資不是不受任何限制的、絕對自由的。這種轉讓出資的自由，只是比股東向非股東轉讓出資的限制相對寬松罷了。因此，我國公司法雖沒有對股東間轉讓股權問題作出限制性規定，但從意思自治的角度講，應允許股東之間在章程中作出限制性規定。從法律上看，我國公司法關于股東之間自由轉讓出資的規定并非強制性規定，公司章程是公司內部的自治規則，是股東共同意志的體現，只要不違背《公司法》及其他法律法規的強制性規定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間轉讓股權作出限制性規定，應遵從其規定。但是，章程作出的限制也不能違背《公司法》關于股東間自由轉讓出資的基本原則，如果限制性過多過大，高于向股東之外的第三人轉讓出資的情況，也是不允許的。國外公司法對此也有相應規定。如《法國商事公司法》第47條在第1款規定了股權可在股東間自由轉讓，隨即又在第2款明確規定公司章程可對股東之間轉讓出資可以限制，但其限制應低于向與公司無關的第三人轉讓出資的限制。
二、向非股東轉讓股權。
(一)各國和地區立法例
1、大陸法系
鑒于有限責任公司具有的人合性和封閉性的特點，大陸法系國家公司立法均規定公司向股東以外的人轉讓出資時，須經公司同意或承認，即所謂“承認條款”，以防止不受歡迎的股東進入公司，影響公司的穩定。如日本《有限責任公司法》第19條規定，股東將其所持股份全部或一部分轉讓給其他股東，但股東將其所持股份轉讓給非股東時，則須經股東大會同意。法國《商事公司法》第45條也規定，只有在征得至少3/4公司股份的多數股東同意后，公司股份才可以轉讓給與公司股東無關的第三人。據此類條款，公司所反對的出資轉讓均不能實現。此雖足以保障公司的轉讓，但對股東的權利保障則顯有不公，如公司濫用股東該條款，則股東的出資轉讓權將無從實現。為彌補其不足，各國公司法遂附之以“先買請求權條款”，要求公司應在規定的時間內對不同意轉讓的出資另行指定受讓人(包括公司的其他全體股東)或由公司予以購買。“先買請求權條款”，使股東在公司反對其轉讓出資時，得要求公司向另外的對象轉讓，并在時間上不受太久遲延。如日本要求公司在兩周內指定受讓人;法國立法規定公司應在3個月內對是否允許轉讓作出決定等。同意條款與先買權條款相配合，既可防止不受歡迎的人進入公司，確保公司的人合因素，又能保證股東出資轉讓權的實現，從而構成了大陸法系國家有限責任公司股東出資轉讓制度的基本內容。
2、英美法系
英美法系國家未采用大陸法系國家所適應的有限責任公司和股份有限公司等概念，而是將公司分為封閉式公司和開放式公司。對于封閉式公司，考慮其封閉和人合的需要，允許公司章程、組織細則、股東間協議或股東與公司間的協議對股東股權轉讓或轉讓的登記作出限制，其限制內容更為豐富，除公司規定股東向外轉讓股權應經公司同意的同意條款和公司優先購買權的先買權條款外，還包括規定在特定條件(如股東死亡或職工股東喪失股東身份)下，由公司強行收回的強行買賣條款等，但有關限制必須符合適當的手續要求。
3、我國法律相關規定
《公司法》第36條對有限責任公司股東向非股東轉讓出資也作了嚴格限制。該條規定：“股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”依據該條規定，向股東之外的人轉讓出資，則必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應該購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。再次，經公司股東同意轉讓的出資，其他股東在同等條件下，有優先購買的權利。可見，我國公司法也賦予了公司同意條款和公司股東先買權條款，上述規定對于推動公司股東之間的合作，起到了一定的積極作用。
(二)對我國公司法關于股東向股東之外的第三人轉讓股權相關規定的理解
1、全體股東過半數同意程序的法律分析
股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。由于法律規定比較原則，對于如何理解該規定，實踐中存在著不同認識。
(1)“全體股東過半數同意”， 是股東多數決還是資本多數決
公司法第41條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權”。按照上述規定，依出資比例行使表決權，以資本多數(簡單多數或絕對多數)通過議決事項是股東會做出決議的一般規則。而按照公司法第38條的規定，“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”是股東會的職權之一。因此，股東向非股東轉讓股權的事項應由公司根據多數資本持有者的意見作出決議。而我國公司法第38條第2款又明確規定，股東向股東以外的人轉讓股權，必須經全體股東過半數同意。在這種情況下，股東會在決定股東向非股東轉讓股權時，是按照哪一種表決方式行使表決權?公司法的規定并不明確。一種觀點認為，應當采取股東人數多數決的原則。即便不同意轉讓的股東在出資比例上超過同意轉讓的股東比例，只要同意轉讓的股東人數超過了一半，就應當認為是“全體股東過半數同意”。一種觀點認為，有限責任公司雖具有一定的“人合性”，但作為公司的一種，“資合性”仍是其根本特點，大股東既要承擔較多風險也應享有較多權利，因而在關系到股東出資轉讓的表決時資本多數持有者的意見也應得到尊重，因此，股東出資的外部轉讓要同時接受“人”與“資”雙重多數的限制 。
筆者同意第一種意見。主要理由是：第一，從文義解釋的角度進行分析，“全體股東過半數”只能是股東人數過半數，而不是出資過半數。第二，每一股東無論出資多少，在設立公司時均有同等的權利選擇其認為適當的合作伙伴。在公司設立后，股東發生變化時，同樣有同等的權利選擇是否接受新合作伙伴，不同意時便可優先購買被轉讓的出資。此項權利的性質與股東持股多少并無關系，當然也就不能采取按照出資比例行使表決權的方式決定 。第三，要求資本多數決，實質上是給股東出資轉讓又加了一道門檻，加大了股東轉讓的難度，以資本的多數來限制小股權的自由轉讓，因此，以“資合性”來論證多數資本有權限制股權轉讓是不成立的。
(2)股東向非股東轉讓股權時其本人有無表決權
我國《公司法》第35條規定：“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意”。可見，我國《公司法》對向非股東轉讓股權僅規定須經全體股東半數同意，但未明確該轉讓出資的股東是否可參與投票。對此存在兩種觀點：一種觀點是轉讓股權的股東無表決權。其理由為：從字面上看，同意是指對他人意見、看法、行為等表示贊同的意思表示，轉讓方對自己的轉讓無所謂同意之說，因此，有權同意的股東只限于其他股東，不包括其本人在內。臺灣地區公司法就規定，股東非得“其他股東過半數同意”，不得以其出資之全部或一部轉讓于他人 。另一種觀點認為，股東轉讓股權實為股東固有的權利，因股東間的人身信任才對此加以限制，若再剝奪其表決權，則對希望轉讓出資的股東極為不公，因此法律應允許其參加表決。

[存在的法律問題]

一、股權轉讓協議中協議主體存在的法律問題

本案中d公司與c公司簽訂的股權轉讓協議從協議主體上來說，屬于無效協議，對有限責任公司的股權進行處置，只有a公司與b公司是適格的主體，有限責任公司的股東只有兩個即：a公司與b公司。c公司是b公司的股東，c公司有對其擁有的b公司的股權進行轉讓的權利，c公司對b公司在有限責任公司的股權是沒有處分權的，該股權轉讓協議違反了相關法律對合同主體的限制，為效力待定或可撤銷合同。

在股權轉讓協議中主體的限制還包括股份有限責任公司的股東進行股權轉讓時，依據我國《公司法》第147條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。”“公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。”其目的是杜絕公司負責人利用職務便利獲取公司的內部信息，從事不公平的內幕股權交易，從而損害其他非任董事、監事、經理的股東的合法權益。除此而外法律、法規、政策規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如國家公務員。法律、法規對交易主體權利能力有禁止性規定的，這類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同，如公司股東不得向本公司轉讓股權等。所以在股權轉讓時應針對該部分內容進行審查，核實股權轉讓協議的主體是否具有以上情況，以避免由此導致股權轉讓協議無效。

二、本案股權轉讓過程中程序及實體上存在的法律問題

本案中c公司在與d公司簽訂股權轉讓協議后，只在有限責任公司召開的股東會上，提出要將所占有的股權轉讓給d公司，未經股東會表決，也未形成股東會決議，屬程序不符合法律規定最終導致股權轉讓行為無效。

依據我國《公司法》第35條規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”從該條規定可以看出，股東之間可以相互轉讓其股權，對程序未做出限制性規定，而向股東以外的人出資需經全體股東過半數同意，且其他股東在同等條件下不主張優先購買權的情況下，才可以向股東以外的主體轉讓股權。本案中c公司應取得有限責任公司同意其向d公司轉讓股權的股東會決議，并由全體股東簽名;同時應取得全體股東放棄優先購買權的書面聲明，除此之外c公司還應提供相關股東會的召開符合法律規定的證明，包括召集、對股東的通知，同時應提供全體股東簽訂的同意重新修改公司章程的協議等等，如屬國有股權轉讓還應取得相關部門同意其轉讓的批文，對股權的轉讓價格的評估也應到相關國有資產管理部門進行備案或核準，到所在地的產權交易部門進行掛牌交易，掛牌期滿后通過競價方式或簽訂協議的方式進行轉讓。

在股權轉讓的實踐中可依兩種方式進行：一種是先履行完上述程序性和實體要件后，與確定的受讓人簽訂轉讓協議，使受讓人成為公司的新股東。該種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂轉讓協議之前應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔等;另一種方式同本文中所引案例相同，轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的可能性，對受讓人來說風險是很大的。一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項的風險，包括訴訟、執行等。

三、股權轉讓在其它方面應注意的法律問題

在實際股權轉讓過程中，除以上本文案例中所涉及的問題外，還存在多方面對股權轉讓的限制，包括法律、法規、公司章程、合同等，如針對股份有限公司股份的轉讓我國《公司法》第144條規定：“股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。”第146條規定：“無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發生轉讓的效力。”第148條規定：“國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。”《企業國有產權管理辦法》中，對國有股權的轉讓不僅在程序上有嚴格的規定，交易場所、審批的程序、受讓人的條件等等均做出了相關規定，因此在股權轉讓過程中，不僅對股權轉讓協議中的問題進行審查，還應對諸多相關法律問題進行審查，嚴格把關，保證股權轉讓的順利進行。

1、按照《公司法》的規定，股東出資后是不能抽回出資的。你說的“退股”是習慣說法，其實質是小股東將自己持有的股權通過轉讓給其他股東，獲取轉讓股權款來達到所謂的“退股”的目的。2、根據《公司法》第72條條一款的規定，有限責任公司的股東之間是可以互相轉讓股權的，不需要經過其他股東的同意。小股東以轉讓股權的方式將股股轉讓給集體股（一般為職工持股會的名義），是符合法律規定的。股權轉讓后，小股東即已失去了股東資格。3、董事長也是本公司的股東，職工持股會也是本公司的股東，他們之間互相轉讓股權不需要其他股東的同意。當然職工持股會一般是作為社會團體法人登記的，職工持股會的決議應當符合職工持股會章程的規定。因此，從法律角度講，董事長從職工持股會處受讓股權，是不違法的。4、小股東“退股”后，已經喪失了股東資格。從權利角度講，小股東甚至任何人都有從公司股東處受讓股權的權利，但這屬于股東向股東以外的人轉讓股權，要根據《公司》第72條第二款的規定，除轉讓雙方達到一致意見外，還須取得其他股東過半數以上同意。因此，小股東收購股權僅僅是一項權利，能否實現則要看其他因素。5、如果小股東認為董事長涉嫌利用職務之便，用股權轉讓方式侵占公司財產，則可能構成犯罪，小股東可向公安機關控告。