尤其應注意或有債務的可能性 3、可以通過協議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一并轉讓 4、幾種情況區分的意義: 首先要明確"整體轉讓"的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律后果。 通常認為有三種基本模式:1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。2、購買該公司的核心資產。普通的資產買賣協議，交易的主體是該公司，只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、設備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務股權轉讓的交易實際上就是收購企業吸收合并目標企業，其稅收處理為：(1)關于所得稅。目標企業是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業支付的價款中非股權支付額的份額。如果除收購企業股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，為免稅合并;否則，為應稅合并。(2)關于流轉稅。根據國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》的規定，“轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。”國稅函[2002]420號文《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》規定，“轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。” 也就是說，無論是應稅合并還是免稅合并，目標企業都無需繳納流轉稅。(3)關于土地增值稅。根據財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條，“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。” 再看收購企業。如果目標企業不解散，則無論收購企業是部分還是全部收購股權，收購企業不涉及任何納稅事項。如果目標企業解散，目標企業所有的資產負債都納入到收購企業的賬上。會計上按同一控制還是非同一控制將資產負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原賬面價值(免稅合并)或評估價值(應稅合并)。此外，根據財稅[2008]175號文《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規定：“兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。” 最后分析轉讓方。股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額;股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業是上市公司還是非上市公司而不同。

既然是整體轉讓，公司就有權利義務的繼受人。公司既然沒有辭退員工，而是員工自己不愿意到新公司，個人認為不需要給員工補償。

這是股東變更，公司還存在，不需要補償，除非公司解除勞動合同，可要求支付經濟補償金

新公司將承繼舊公司的工齡，建議你們擬個協議。把之前的工作年限結合起來。

企業改組改制財稅操作實務模板 背景：A企業:國有獨資工廠制企業，擁有1個非法人分支機構、1個全資子企業（獨立法人單位）、2個中外合資企業（E公司、F公司）。
改制思路：職工全員持股——職工及管理層出資成立B投資公司；整體改制——B公司受讓A企業全部產權，之后B以所受讓的資產與另一企業再共同設立C公司。
改制進程：1、非法人分支機構在改制前注銷，資產并入A企業；2、A企業的資產審計與評估，確定其凈資產；3、A企業全部產權轉讓給B公司，國有產權全部退出；4、征得外方同意，合資企業E公司中的外方股權轉讓給B公司，F公司中的外方股權不動，原國有股權由C公司承繼；5、原A企業的全資子企業由C公司承繼后改制或吸收合并。
下面，根據與稅收政策的關聯程度，將A企業的整個改制過程分為以下幾個環節，分別予以論述：
一、原非獨立法人分支機構注銷
A企業原非獨立法人分支機構---A企業銷售中心，在改制前注銷，歸入A企業。
此非獨立法人分支機構雖不是獨立法人實體，但在會計上獨立核算，在稅收上具有獨立納稅主體資格，且為增值稅一般納稅人。因此，在這一環節，這一非獨立法人分支機構需履行正常的稅務注銷程序。
二、A企業資產評估
A企業的資產評估是為其下步的全部國有資產出讓服務的，是這一出讓過程的一部分，而非一獨立的行為，因此，對其資產評估的結果應不必作單獨的稅收處理，應待其全部國有資產出讓結束后，一并作稅收處理即可。
三、A企業全部國有資產出讓
A企業在以上程序完成后，將全部國有資產出讓給B公司，其涉及的主要稅收政策為：
1、增值稅。
A企業將全部國有資產出讓給B公司，對其中應屬于增值稅定義的“貨物”部分，如原材料、產成品、低值易耗品等，單純從這類貨物本身的轉讓行為看，似應屬于銷售貨物的范疇，應計提增值稅，但因此資產出讓行為是包括債權、債務和勞動力在內的整體出讓，應屬于產權轉讓的范疇；況且，在這一產權轉讓的過程中，每一單項資產的轉讓價值都難以進行獨立計量，即其計稅依據是無法確定的，因此，根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》 (國稅函[2002]420號)文件規定，應不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
2、營業稅
基于與上述同樣的原因，A企業將全部國有資產出讓給B公司，也屬于產權轉讓的范疇，對其中的房屋建筑物等不動產和土地使用權等無形資產部分，根據《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）文件規定，不屬于營業稅征收范圍，也不應征收營業稅。
3、企業所得稅
按改制方案設定，在上述資產評估的基礎上，A企業將全部國有資產出讓給B公司，并將優惠后的國有資產受讓款全部上繳國庫。對這一轉讓過程中產生的收益或損失，根據《財政部、國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字〔1997〕077號）規定，納稅人在產權轉讓過程中，發生的產權轉讓凈收益或凈損失，計入應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。國有資產產權轉讓凈收益凡按國家有關規定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。
之后，A企業履行其工商和稅務注銷程序，作為一法人實體和納稅主體消滅。
四、E公司中的外方股權轉讓給B公司
作為整個改制過程的一部分，B公司將購買E公司中的全部30%的外方股權，此一行為的法律后果是：
1、E公司將隨外方股權的全部退出而成為純粹的內資企業，在包括外經貿部、工商和稅務等諸多部門的法律待遇上將不再按外商投資企業對待。
2、在B公司已全部受讓A企業全部產權的情況下，此一時點上的E公司已在股權結構上成為實質上的一人公司，而不符合《公司法》上對有限責任公司股東人數最低2人的要求。但對這一股權出讓行為，稅法仍將其認定為屬于企業股權結構的重組，它不影響企業的存續性，因為其不須經清算程序，企業的債權和債務關系，在股權重組后也繼續有效。
按《國家稅務總局印發<關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定>的通知》（國稅發〔1997〕071號）規定：“凡重組前企業的外國投資者在企業重組業務中，將其持有的股權退出或轉讓給國內投資者的，重組前的企業實際經營期不滿適用定期減免稅優惠的規定年限的，應依照稅法第八條的規定，補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。”但因E公司的實際經營期已滿10年，此一規定在這一股權重組行為中并不適用。
另外，針對E公司中的外方股東出讓其所擁有的股權這一行為，按《國家稅務總局關于外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票(股權)轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發[1993]045號）規定：外國企業和外籍個人轉讓其在中國境內外商投資企業的股權取得的超出其出資額的部分的轉讓收益，仍應按財政部(87)財稅外字033號和財政部(84)財稅字第114號文件規定，依20%的稅率繳納預提所得稅或個人所得稅。但其適用稅率，按《國務院關于外國企業來源于我國境內的利息等所得減征所得稅問題的通知》（國發[2000]37號）規定，自2000年1月1日起，已改為10%
五、B公司與另一非公司制企業共同設立C公司
對這一環節的稅收問題，我們分別投資主體予以論述。
另一非公司制企業。按改制方案，另一企業將以現金出資，這屬于正常的出資行為，僅就出資過程而言，不涉及任何稅收問題。當然，如果其以物投資，對其中貨物部分應按“視同銷售”計征增值稅，而對其中不動產和無形資產部分則不征營業稅。
B公司。其用以出資的資產是所受讓的原A企業全部產權。
1、增值稅和營業稅。
與A企業產權轉讓的原因相同，對B公司在此出資過程中涉及的屬貨物的資產部分，不應屬于增值稅的征收范圍，不征增值稅。而涉及屬于不動產和無形資產的部分，也不應征營業稅。（依據同上）
2、企業所得稅
如前所述，因B公司在對C公司的這一出資行為后，其本身并不解散，而是作為一法人實體而繼續存在，故在企業所得稅上應按整體資產轉讓對待。《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定：“企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產(以下簡稱“非股權支付額”)不高于所支付的股權的票面價值(或股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。轉讓企業和接受企業不在同一省(自治區、直轄市)的，須報國家稅務總局審核確認。”
依《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）規定：“符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）和《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產轉讓、整體資產置換、合并和分立等改組業務中，取得補價或非股權支付額的企業，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。”
B公司在此出資過程中，未獲任何“非股權支付額”，因此，經稅務機關審核確認后可不計算確認資產轉讓所得或損失，即不涉及所得稅問題。
依上引國稅發[2003]45號規定：“符合《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）第4條第2款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。”即C公司對B公司用以出資的資產可以評估價入賬并計提折舊或攤銷。當然，這已屬C公司接受出資后的問題。
六、另一合資企業—F公司的國有股權由C公司承繼
對F公司而言，此并不影響其作為外商投資企業的性質和經營的連續性，故其除應作稅務登記變更這一程序事項外，并無實體稅收問題。
七、原具有獨立法人資格的全資子企業在上述改制程序完成后，進行的改制或吸收合并
（解析內容略）
八、其它稅種
1、個人所得稅
這方面主要涉及在改制過程中因身份轉換而產生的職工經濟補償金問題。按《財政部、國家稅務總局關于個人與用人單位解除勞動關系取得的一次性補償收入征免個人所得稅問題的通知》（財稅[2001]157號）規定：“自2001年10月1日起，個人因與用人單位解除勞動關系而取得的一次性補償收入（包括用人單位發放的經濟補償金、生活補助費和其他補助費用），其收入在當地上年職工平均工資3倍數額以內的部分，免征個人所得稅；超過的部分按照《國家稅務總局關于個人因解除勞動合同取得經濟補償金征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1999]178號）的有關規定，計算征收個人所得稅。”
因此 ，對達到應稅條件的職工經濟補償金收入，發放單位應履行代扣代繳義務。
另外作為補充和說明，在職工以現金出資并以40%折扣方式認購股權時，不涉及應征個人所得稅的問題，因為其購買時的折扣是依國家明文規定的，這與《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》規定應代扣繳個人所得稅的前提條件明顯不同，故應無代扣繳個人所得稅義務發生。
2、土地增值稅
就A企業目前所擁有的土地使用權而言，因其產生來源有劃撥、出讓、購買等，相應地改制方案中也區分不同情況而有不同處理。按目前稅收文件規定，投資者以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件的，以及因企業兼并轉讓房地產和房地產評估增值，暫免或不征土地增值稅。因此，就整個改制過程而言，應均不涉及土地增值稅。
3、印花稅
解析內容略。主要稅收文件：《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）
4、契稅
解析內容略。主要稅收文件：《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）

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一、企業符合稅法規定條件的股權（資產）收購、合并、債務重組等重組行為，可按稅法規定享受企業所得稅遞延納稅優惠政策。具體政策鏈接：1、財稅[2009]59號《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第五條規定：企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。符合上述第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：（一）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。（三）資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），財政部和國家稅務總局在財稅[2014]109號中對企業重組中涉及的股權收購、資產收購和股權、資產劃轉涉及的企業所得稅優惠條件作了進一步的放寬。2、財稅[2014]109號《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》具體規定：（1）將《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”規定調整為“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%”。（2）將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項中有關“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%”規定調整為“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%”（3）對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。特別提醒：上述企業重組業務企業所得稅征收管理備案要求應該按照國家稅務總局公告2015年第48號執行，及時向主管稅務機關提交企業重組所得稅特殊性稅務處理申報資料。二、企業以非貨幣性資產投資，可按規定享受5年內分期繳納企業所得稅政策。具體政策鏈接：財稅[2014]116號《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》具體規定：（1）居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。（2）企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。（3）企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅；企業在計算股權轉讓所得時，可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位。企業在對外投資5年內注銷的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。特別提醒：對于非貨幣資產投資，如果企業是用技術成果投資入股的，可以按照財稅[2016]101號《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》規定享受更優惠的政策，即企業以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，可選擇適用遞延納稅優惠政策。選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。上述技術成果指專利技術含（國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。三、企業破產、注銷，清算企業所得稅時，可按規定在稅前扣除有關清算費用及職工工資、社會保險費用、法定補償金。具體政策鏈接：財稅[2009]60號《財政部國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》具體規定：四、企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。此次下發的財稅[2016]125號，更加清晰的明確了清算所得的計算是：被清算企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、相關稅費，加上債務清償損益等。四、企業符合稅法規定條件的債權損失可按規定在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除。具體政策鏈接：國家稅務總局公告2011年第25號國家稅務總局關于發布《企業資產損失所得稅稅前扣除管理法》的公告具體規定：第二十二條企業應收及預付款項壞賬損失應依據以下相關證據材料確認：（一）相關事項合同、協議或說明；（二）屬于債務人破產清算的，應有人民法院的破產、清算公告；（三）屬于訴訟案件的，應出具人民法院的判決書或裁決書或仲裁機構的仲裁書，或者被法院裁定終（中）止執行的法律文書；（四）屬于債務人停止營業的，應有工商部門注銷、吊銷營業執照證明；（五）屬于債務人死亡、失蹤的，應有公安機關等有關部門對債務人個人的死亡、失蹤證明；（六）屬于債務重組的，應有債務重組協議及其債務人重組收益納稅情況說明；（七）屬于自然災害、戰爭等不可抗力而無法收回的，應有債務人受災情況說明以及放棄債權申明。第二十三條企業逾期三年以上的應收款項在會計上已作為損失處理的，可以作為壞賬損失，但應說明情況，并出具專項報告。第二十四條企業逾期一年以上，單筆數額不超過五萬或者不超過企業年度收入總額萬分之一的應收款項，會計上已經作為損失處理的，可以作為壞賬損失，但應說明情況，并出具專項報告。第四十條企業債權投資損失應依據投資的原始憑證、合同或協議、會計核算資料等相關證據材料確認。下列情況債權投資損失的，還應出具相關證據材料：（一）債務人或擔保人依法被宣告破產、關閉、被解散或撤銷、被吊銷營業執照、失蹤或者死亡等，應出具資產清償證明或者遺產清償證明。無法出具資產清償證明或者遺產清償證明，且上述事項超過三年以上的，或債權投資（包括信用卡透支和助學貸款）余額在三百萬元以下的，應出具對應的債務人和擔保人破產、關閉、解散證明、撤銷文件、工商行政管理部門注銷證明或查詢證明以及追索記錄等（包括司法追索、電話追索、信件追索和上門追索等原始記錄）；（二）債務人遭受重大自然災害或意外事故，企業對其資產進行清償和對擔保人進行追償后，未能收回的債權，應出具債務人遭受重大自然災害或意外事故證明、保險賠償證明、資產清償證明等；（三）債務人因承擔法律責任，其資產不足歸還所借債務，又無其他債務承擔者的，應出具法院裁定證明和資產清償證明；（四）債務人和擔保人不能償還到期債務，企業提出訴訟或仲裁的，經人民法院對債務人和擔保人強制執行，債務人和擔保人均無資產可執行，人民法院裁定終結或終止（中止）執行的，應出具人民法院裁定文書；（五）債務人和擔保人不能償還到期債務，企業提出訴訟后被駁回起訴的、人民法院不予受理或不予支持的，或經仲裁機構裁決免除（或部分免除）債務人責任，經追償后無法收回的債權，應提交法院駁回起訴的證明，或法院不予受理或不予支持證明，或仲裁機構裁決免除債務人責任的文書；（六）經國務院專案批準核銷的債權，應提供國務院批準文件或經國務院同意后由國務院有關部門批準的文件。五、金融企業按照規定提取的貸款損失準備金，符合稅法規定的，可以在企業所得稅稅前扣除。具體政策鏈接：1、財稅[2015]3號《財政部國家稅務總局關于金融企業涉農貸款和中小企業貸款損失準備金稅前扣除有關問題的通知》具體規定：（1）金融企業根據《貸款風險分類指引》（銀監發[2007]54號），對其涉農貸款和中小企業貸款進行風險分類后，按照以下比例計提的貸款損失準備金，準予在計算應納稅所得額時扣除：（一）關注類貸款，計提比例為2%；（二）次級類貸款，計提比例為25%；（三）可疑類貸款，計提比例為50%；（四）損失類貸款，計提比例為100%（2）金融企業發生的符合條件的涉農貸款和中小企業貸款損失，應先沖減已在稅前扣除的貸款損失準備金，不足沖減部分可據實在計算應納稅所得額時扣除。上述規定自2014年1月1日起至2018年12月31日止執行。2、財稅[2015]9號《財政部國家稅務總局關于金融企業貸款損失準備金企業所得稅稅前扣除有關政策的通知》（1）準予稅前提取貸款損失準備金的貸款資產范圍包括：（一）貸款（含抵押、質押、擔保等貸款）；（二）銀行卡透支、貼現、信用墊款（含銀行承兌匯票墊款、信用證墊款、擔保墊款等）、進出口押匯、同業拆出、應收融資租賃款等各項具有貸款特征的風險資產；（三）由金融企業轉貸并承擔對外還款責任的國外貸款，包括國際金融組織貸款、外國買方信貸、外國政府貸款、日本國際協力銀行不附條件貸款和外國政府混合貸款等資產。（2）金融企業準予當年稅前扣除的貸款損失準備金計算公式如下：準予當年稅前扣除的貸款損失準備金＝本年末準予提取貸款損失準備金的貸款資產余額×1%－截至上年末已在稅前扣除的貸款損失準備金的余額。金融企業按上述公式計算的數額如為負數，應當相應調增當年應納稅所得額。（3）金融企業發生的符合條件的貸款損失，應先沖減已在稅前扣除的貸款損失準備金，不足沖減部分可據實在計算當年應納稅所得額時扣除。上述規定自2014年1月1日起至2018年12月31日止執行。六、在企業重組過程中，企業通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為，符合規定的，不征收增值稅。具體政策鏈接：財稅[2016]36號《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》附件2營業稅改征增值稅試點有關事項的規定：（二）不征收增值稅項目在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。上述規定實際是國家稅務總局公告2011年第13號《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》優惠政策的延續。七、企業重組改制涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，符合規定的，可享受相關優惠政策。具體政策鏈接：1、財稅[2015]5號《財政部國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》具體規定：（1）按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責任公司）。對改建前的企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業，暫不征土地增值稅。本通知所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。（2）按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。（3）按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。（4）單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。（5）上述優惠執行期限為2015年1月1日至2017年12月31日特別提醒：上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業。2、財稅[2015]37號《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》具體規定：（1）企業改制企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。（2）事業單位改制事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續并在改制后企業中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。（3）公司合并兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。（4）公司分立公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。（5）企業破產企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。（6）資產劃轉對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。（7）債權轉股權經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。（8）劃撥用地出讓或作價出資以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。（9）公司股權（股份）轉讓在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。（10）上述優惠政策自2015年1月1日起至2017年12月31日執行。特別提醒：所稱投資主體存續，是指原企業、事業單位的出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。3、財稅[2003]183號《政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》具體規定：（1）實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。（2）以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。（3）企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。（4）企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。八、符合信貸資產證券化政策條件的納稅人，可享受相關優惠政策。具體政策鏈接：財稅[2006]5號《財政部、國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》具體規定：1、關于印花稅政策問題（1）信貸資產證券化的發起機構將實施資產證券化的信貸資產信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。（2）受托機構委托貸款服務機構管理信貸資產時，雙方簽訂的委托管理合同暫不征收印花稅。（3）發起機構、受托機構在信貸資產證券化過程中，與資金保管機構、證券登記托管機構以及其他為證券化交易提供服務的機構簽訂的其他應稅合同，暫免征收發起機構、受托機構應繳納的印花稅。（4）受托機構發售信貸資產支持證券以及投資者買賣信貸資產支持證券暫免征收印花稅。（5）發起機構、受托機構因開展信貸資產證券化業務而專門設立的資金賬簿暫免征收印花稅。2、關于所得稅政策問題（1）發起機構轉讓信貸資產取得的收益應按企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅，轉讓信貸資產所發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除。（2）對信托項目收益在取得當年向資產支持證券的機構投資者分配的部分，在信托環節暫不征收企業所得稅；在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信托環節由受托機構按企業所得稅的政策規定申報繳納企業所得稅；對在信托環節已經完稅的信托項目收益，再分配給機構投資者時，對機構投資者按現行有關取得稅后收益的企業所得稅政策規定處理。特別提醒：營改增前，對非金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入，不征收營業稅。營改增后，對此沒有明確是否征收增值稅。“財稅[2006]5號文”僅對信貸資產證券化有效，而對與企業其他資產證券化原則上并不適用。因此，從政策方面有待于對企業資產證券化產品出臺相關稅收政策以明確稅收處理。尤其不動產資產證券化涉及的土地增值稅，更需要有相關政策明確能否享受稅收優惠。