法律主觀：

一、債務抵銷的法律依據
債權債務抵消是由民法典進行規范的。
《民法典》第五百六十八條【債務法定抵銷】當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷;但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。
當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。
第五百六十九條【債務約定抵銷】當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經協商一致，也可以抵銷。
第五百七十條【標的物提存的條件】有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存：
（一）債權人無正當理由拒絕受領;
（二）債權人下落不明;
（三）債權人死亡未確定繼承人、遺產管理人，或者喪失民事行為能力未確定監護人;
（四）法律規定的其他情形。
標的物不適于提存或者提存費用過高的，債務人依法可以拍賣或者變賣標的物，提存所得的價款。
二、債權債務抵消合同范本
本協議由下列各方于_______年_______月_______日在_______訂立：
_______公司，一家依照中國法律組建和存續的國有企業，其法定地址在：_______；_______公司，一家依照中國法律組建和存續的有限責任公司，其法定地址在：_______；和_______，一位中國籍自然人，其住所在：_______。
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。
鑒于：_______公司、_______公司、_______等于_______年共同發起設立了_______股份有限公司（下簡稱“股份公司”）；？？鑒于：_______系_______公司職工，其于_______年_______月_______日與_______公司簽署了一份《資金占用協議》，依據該協議：_______公司向_______提供借款人民幣_______萬元（下簡稱“借款”），_______以借款購買股份公司_______萬股股份；_______應于_______年_______月_______日向_______公司歸還借款并支付相應的資金占用費共計人民幣_______萬元；鑒于：_______公司與_______公司于_______年_______月_______日簽訂了一份《股權轉讓協議》，約定_______公司以人民幣_______萬元受讓_______公司所持有的股份公司股份中的_______萬股，______公司由此成為_______公司的債務人；鑒于：截止_______年_______月_______日，基于其他事由，_______對_______公司享有人民幣_______萬元的債權；鑒于：各方擬依法抵銷相互之間的上述債務；故此，各方經協商一致，達成債務抵銷協議如下：
第一條債務抵銷
1、各方同意，各方相互所負的下列債務于本協議生效之日抵銷：
2、_______公司就受讓_______萬股股份公司股份向_______公司所負債務人民幣_______萬元；
3、_______公司基于其他事由向_______所負債務人民幣_______萬元；
4、_______就借款及資金占用費向_______公司所負債務人民幣_______萬元。
5、各方同意，本協議項下債務抵銷完成后，_______公司對_______公司的債務、_______公司對_______的債務、以及_______對_______公司的債務均全部消滅。
第二條陳述與保證
1、各方同意，本協議構成各方有關本協議主題事項所達成的全部協議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的與本協議不一致的任何協議、諒解和／或安排。
2、各方承諾并保證，本協議系各方就本協議主題事項所做出的真實的意思表示，任何與本協議規定相抵觸的事實，包括但不限于工商登記及股權登記，均不得取代各方在本協議中的意思表示。
3、各方分別向對方承諾和保證，其對本協議及本協議項下的任何安排與規定均予以嚴格保密，非經對方書面同意，不向任何第三方進行披露。
第三條違約責任
1、各方同意，任何一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使另一方遭受或發生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和／或責任，違約方須向另一方做出全面賠償并使之免受其害。
2、本協議第2．3條和第3．1條規定在本協議終止后依然有效。
第四條生效
本協議自各方授權代表簽署之日起生效。
第五條其他規定
1、對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
2、在本協議履行過程中發生的糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權將爭議提請＿＿＿＿仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決對爭議各方具有最終的約束力。
3、本協議以中文書就，一式三份，_______公司、_______公司和_______各執一份。
本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。
_______公司（公章）：_______授權代表：_______
_______公司（公章）：_______授權代表：_______
_______公司（公章）：_______授權代表：_______
三、如何進行債權債務抵銷
抵銷是合同法規定的債權債務消滅的一種方式，一般是合同的雙方互付債權債務，在期限到期后互相抵頂債務，使雙方債權債務消滅。協議中一般應寫清楚抵銷金額以及其他互不追究字樣，建議簽署類似協議時，聘請律師簽署。

法律客觀：

《中華人民共和國民法典》第五百四十九條有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：（一）債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期；（二）債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產生。《中華人民共和國民法典》第五百六十八條當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

不得抵銷情形：
（１）（破產后取得）
破產人的債務人在破產申請受理后，取得他人對破產人的債權的，不得主張抵消。
【解釋】乙企業欠甲企業100萬元的債務，甲企業欠丙企業120萬元的債務，人民法院受理甲企業的破產申請后，乙企業以10萬元的價格取得了丙企業120萬元的債權，則乙企業不得行使抵銷權。如果抵銷了，對乙企業肯定有利，但損害了其他債權人的利益。《企業破產法》的基本原則是“公平”地清償“全體債權人”。
（2）（惡意創設債務）
債權人已知破產人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對破產人負擔債務的；不得抵消。但債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；
【解釋】（1）甲企業欠丙企業120萬元的債務，丙企業知道甲企業即將提出破產申請，將“不久于人世”，趕緊從甲企業購買了120萬元的機器設備，但未付款，即丙企業又欠甲企業120萬元的債務。在本案中，丙企業不得行使抵銷權。（2）如果丙企業欠甲企業120萬元的債務發生在破產申請1年以前，則丙企業可以行使抵銷權。
（3）（惡意創設債權）
破產人的債務人已知破產人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對破產人取得債權的；不得抵消。但破產人的債務人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外；
【解釋】（1）乙企業欠甲企業100萬元的借款，乙企業知道甲企業即將提出破產申請，將“不久于人世”，趕緊向甲企業銷售了100萬元的破設備，即乙企業又取得了對甲企業100萬元的債權。在本案中，乙企業不得行使抵銷權。（2）如果乙企業取得對甲企業債權的時間發生在破產申請1年以前，則乙企業可以行使抵銷權。

法律主觀：

一、債權法定義和擔保債務履行的法律規定有哪些
（一）擔保 債權的定義
擔保債權指的是因擔保產生的權利和義務。債的擔保，是指法律為保證特定債權人利益的實現而特別規定的以第三人的信用或者以特定財產保障債務人履行義務，幫助債權人實現權利的制度。
（二）擔保債權的相應法律規定
1、保證人向債權人保證債務人履行債務，債務人不履行債務的，按照約定由保證人履行或者承擔 連帶責任 ;保證人履行債務后，有權向債務人追償。
2、債務人或者第三人可以提供一定財產作為抵押物。債務人不履行債務的，債權人有權依照法律的規定以抵押物折價或者以變賣抵押物的價款優先得到受償。
3、當事人一方在法律規定的范圍內可以向對方給付定金。債務人履行債務后，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行債務的，無權要求返回定金;接受定金的一方不履行債務的，應當雙倍返還。
4、按照 合同 的約定一方占有對方的財產，對方不按照合同給付應付款，超過約定期限的，占有人有權留置該財產，依照法律的規定以留置財產折價或者以變賣該財產的價款優先得到償還。
二、擔保債務履行是什么
（一）保證人向債權人保證債務人履行債務，債務人不履行債務的，按照約定由保證人履行或者承擔連帶責任，擔保人履行債務后，有權向債務人追償。
（二）債務人或者第三人可以提供一定的財產作為抵押物，債務人不履行債務的，債權人有權根據法律的規定，以抵押物折價或者以變賣抵押物的價款優先受償。
（三）當事人一方在法律規定的范圍內可以向對方給付定金。債務人履行債務后，定金抵作價款或者返回。給付定金后，給付定金的一方不履行債務的，無權要求反還定金，接受定金的一方不履行債務的，應當雙倍反還定金。
（四）按照合同的約定，一方占有對方財產，對方不按照合同的約定給付應付款項超過一定期限的，占有人有權留置該財產，按照法律的規定，以該留置財產折價或者以變賣該財產的價款優先受償。
三、按照當事人約定可采用的方式擔保債務履行
（一）保證人向債權人保證債務人履行債務，債務人不履行債務的，按照約定由保證人履行或者承擔連帶責任;保證人履行債務后，有權向債務人追償。
（二）債務人或者第三人可以提供一定的財產作為抵押物。債務人不履行債務的，債權人有權依照法律的規定以抵押物折價或者以變賣抵押物的價款優先得到償還。
（三）當事人一方在法律規定的范圍內可以向對方給付定金。債務人履行債務后，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行債務的，無權要求返還定金;接受定金的一方不履行債務的，應當雙倍返還定金。
（四）按照合同約定一方占有對方的財產，對方不按照合同給付應付款項超過約定期限的，占有人有權留置該財產，依照法律的規定以留置財產折價或者以變賣該財產的價款優先得到償還。

法律客觀：

《中華人民共和國民法典》第五百六十八條 當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。 當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。 《中華人民共和國民法典》第五百六十九條 當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經協商一致，也可以抵銷。

債務抵銷的法律依據有《民法典》第五百六十八條、第五百六十九條，規定如果當事人互負債務，且標的物的種類、品質相同，并且債務可以進行抵銷的，則任何一方可以決定將自己的債務與對方的到期債務相抵銷；或者經當事人協商一致，可以抵銷標的物種類、品質不相同的債務。
一、債權債務抵消的條件；
1、抵消人與被抵消人之間互負債務、互相債權。 雙方互享債權、互負債務為雙方行使抵消的前提條件。
另外，當事人雙方存在的兩個債權債務關系，須均為合法存在。其中任何一個債為不法，均不得主張抵消。
2、抵消的債務必須是同種類的給付。
如果雙方互負債務的標的物種類不同，如允許抵消，則不免使一方或雙方當事人的目的難以實現。用以抵銷的通常是同種類的貨幣或者十五。
如果種類相同而品質不同，用品質較高者與品質較差者抵消時，對于被抵消人并無不利，應當允許。
如果一方或者雙方的債權標的物為特定物，原則上不允許抵消，尤其是以種類物債權抵銷特定物債權時，更不允許。
二、抵消方式：
1、法定抵銷
法定抵銷應當具備以下條件：
（1）當事人雙方互負債務互享債權抵銷發生的基礎在于當事人雙方既互負債務，又互享債權，只有債務而無債權或者只有債權而無債務，均不發生抵銷。雙方當事人互負債務互享債權，一般因兩個法律關系而發生，但也不排除當事人雙方基于多個法律關系而累計的對待債權債務。比如，甲欠乙款200萬元，乙第一次向甲購貨欠款150萬元，第二次購貨欠50萬元。甲可以以乙兩次共欠其的200萬元貨款債權，抵銷其欠乙的200萬元工程款。
（2）雙方債務均已到期 抵銷具有用相互清償的作用，因此只有履行期限屆至時，才可以主張抵銷，否則，等于強制債務人提前履行債務，犧牲其期限利益。
（3）債務的標的物種類、品質相同 種類相同，指合同標的物本身的性質和特點一致。比如都是支付金錢，或者交付同樣的種類物。品質相同，指標的物的質量、規格、等級無差別，比如都是一級大米。債務種類品質不相同，原則上不允許抵銷。債務的標的物品質種類相同還表明，用以抵銷的債務應當是物而非行為，因為行為具有特定的人身性質，不具有可比性，很難使雙方債權在對等額內消滅。
（4）當事人雙方互負到期債務的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但下列情況除外：
1.依照法律規定不得抵銷的。
2.按照合同的性質不得抵銷的。比如應當支付給下崗工人的生活保障金，不得用以抵銷工人欠企業的債務。具有特定人身性質或者依賴特定技能完成的債務不得抵銷。
比如根據教學合同，乙校的張老師應去甲校講授數學課一個月，而甲校的李老師也負有在乙校講授一個月數學課的義務，講課報酬相同。雖然是同種類債務，時間、報酬都相同，但由于張、李二人的講授方法不可能相同，因此，雙方的講課債務不能抵銷。
（5）當事人主張抵銷的，必須以意思表示為之，該意思表示以口頭或者書面通知對方時發生效力，對方為無行為能力人或者限制行為能力人的，通知到達其法定代理人時發生效力。
（6）抵銷不得附條件或附期限。附條件的債權在條件不成就時，不能實際享有，而條件有可能不成就。附期限的債權在期限尚未到來時也并未存在，將效力不確定的債權抵銷，可能損害一方當事人的權利。
（7）在當事人雙方債權債務互為相等的情況下，抵銷產生合同關系消滅的法律后果，但如果債務的數額大于抵銷額，抵銷不能消滅合同關系，而只是在抵銷范圍內減少債權。比如，甲公司尚未償還乙公司20萬元人民幣到期債務，乙公司向甲公司支付20萬元貨款的債務也已屆清償期，雙方協商一致將債務互為抵銷，雙方的合同關系即歸于消滅。如果乙公司應償付甲公司50萬元人民幣貨款，那么乙公司與甲公司的債權相互抵銷后，仍負有償還30萬元人民幣的債務，其與甲的購銷合同不能消滅。
法律依據
《中華人民共和國民法典》
第五百六十七條 【合同終止后有關結算和清理條款效力】合同的權利義務關系終止,不影響合同中結算和清理條款的效力。
第五百六十八條 【債務法定抵銷】當事人互負債務,該債務的標的物種類、品質相同的,任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷;但是,根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。當事人主張抵銷的,應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。
第五百六十九條 【債務約定抵銷】當事人互負債務,標的物種類、品質不相同的,經協商一致,也可以抵銷。