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隱名出資人怎么證明出資行為?(隱名股東資格確認(rèn)的三大證據(jù))

首頁(yè) > 債權(quán)債務(wù)2024-04-06 06:37:34

隱名股東未實(shí)際出資怎么處理

法律主觀:

隱名股東未實(shí)際出資是如何體現(xiàn)的 隱名股東顯名化是實(shí)際出資人取代名義出資人而成為股東的過程。這個(gè)過程需要得到 公司 對(duì)其股東資格的確認(rèn),這種確認(rèn)包括簽發(fā)新的出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于 公司章程 或者在公司的協(xié)助下到公司登記機(jī)關(guān)辦理登記。 有限公司隱名股東顯名化,是需要經(jīng)過其他股東認(rèn)可的,因?yàn)檫@樣才可以保證有限公司的人合性不被破壞。實(shí)際出資人取代名義股東成為股東,實(shí)質(zhì)上類似于有限公司的 股權(quán) 的對(duì)外轉(zhuǎn)讓,均涉及對(duì)“新的陌生股東”的接受。最高人民 法院 關(guān)于適用《中華人民共和國(guó) 公司法 》若干問題的規(guī)定(三)款規(guī)定:“實(shí)際出資人未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意,請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,人民法院不予支持。”該款與《公司法》關(guān)于有限公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定相類似,即顯名化與股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓均需經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。不同的是,此處其他股東不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),也不負(fù)有在不同意時(shí)購(gòu)買的義務(wù)。 隱名股東顯名化可以采取兩種方式,一是經(jīng)過其他股東半數(shù)以上同意,請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書等;二是適用《公司法》的規(guī)則名義股東直接將 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給實(shí)際出資人,不過此種操作存在被其他股東優(yōu)先購(gòu)買的風(fēng)險(xiǎn)。 隱名股東也叫實(shí)際投資人,是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對(duì)應(yīng)者,通常被稱為顯名股東。 隱名投資是指投資人實(shí)際認(rèn)購(gòu)了出資,但是公司的章程、股東名冊(cè)、股票(僅指記名股票)、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式,在這種投資方式中,實(shí)際出資并享有投資收益的人被稱為“隱名投資人”、“實(shí)際投資人”或者“隱名股東”,而被個(gè)投資公司對(duì)外公示的投資者則可稱為“顯名股東”。 隱名股東與顯名股東的權(quán)利和義務(wù)的不同:集中體現(xiàn)在股東資格的認(rèn)定上,行使權(quán)利的便利上。 希望通過上面的內(nèi)容您能對(duì)隱名股東未實(shí)際出資相關(guān)的問題有更加深入的了解。如果您情況比較復(fù)雜,本網(wǎng)站也提供 律師在線 咨詢服務(wù),歡迎您進(jìn)行 法律咨詢 。

法律客觀:

《最高人民法院關(guān)于適用 公司法 若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條 名義股東將登記于其名下的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、 質(zhì)押 或者以其他方式處分,實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的,人民法院可以參照 民法典 第三百一十一條的規(guī)定處理。 名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失,實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

出資人如何證明

大家都知道,開設(shè)公司是需要一定的資金的,對(duì)于資金的籌劃可以是幾個(gè)人合伙,或者是發(fā)出一些要約,出資人出資后也可以開設(shè)一個(gè)證明,那么你知道出資人如何證明嗎?一、出資人如何證明      實(shí)務(wù)中,實(shí)際出資人可通過以下方式證明已實(shí)際出資的事實(shí):      (1)通過與名義股東簽訂的《股權(quán)代持協(xié)議》證實(shí)自己的實(shí)際出資人身份;      (2)通過與名義股東之間的往來(lái)文件證實(shí)自己的實(shí)際出資人身份;      (3)通過貨幣出資的,可以憑借銀行轉(zhuǎn)賬記錄、公司出資證明等證據(jù)證實(shí)已經(jīng)出資      (4)通過知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的,可以憑借知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)變更登記資料等證據(jù)證實(shí)已經(jīng)完成出資;      (5)通過實(shí)物出資的,可以通過轉(zhuǎn)讓合同、實(shí)際出資人以前系實(shí)物的所有人等證據(jù)證實(shí)已經(jīng)完成出資。

      二、出資證明怎么寫      編號(hào):______________      一、公司全稱:___________________有限責(zé)任公司。      二、公司住址:________市________區(qū)________街________號(hào)。      三、公司登記日期:________年_______月_______日。      四、公司注冊(cè)資本:________________(元)      五、公司股東:________于________年_______月_______日向本公司繳納出資______________元。(以上投入資金系本人自有資金,在其使用期間能以該資金承擔(dān)企業(yè)的民事責(zé)任)該股東自本出資證明書核發(fā)之日起,享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。      本出資證明經(jīng)公司正式授權(quán)的法定代表人簽字并加蓋公司印鑒,方為有效,特此為證。      法人代表(簽章):___________      核發(fā)日期:________年_______月_______日(公司印章)      說明:      1、本出資證明書僅證明股東已繳納出資,不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途;      2、本出資證明書分為正本和副本,并加蓋公司公章后有效。      三、股東出資證明書的主要作用      1、股東出資證明書是出資人成為有限責(zé)任公司股東并享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的憑證。出資證明書由公司蓋章,產(chǎn)生法律效力。載明公司注冊(cè)資本,能夠確定股東的出資額在公司注冊(cè)資本中所占的比例,以便股東依法行使自己的權(quán)利。載明股東的姓名或者名稱、繳納出資的數(shù)額,能夠確定股東權(quán)的大小,以便股東享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。載明核發(fā)日期,能夠確定股東享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的起始時(shí)間。尤其,公司出現(xiàn)注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更,牽涉到股東出資額變動(dòng),股東自身發(fā)生股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、繼承人繼承等事項(xiàng)時(shí),在股東本人不能親臨現(xiàn)場(chǎng)履行簽字手續(xù)時(shí),出資證明書的憑證作用顯得更為重要。      2、有助于保持公司的和諧穩(wěn)定。從公司內(nèi)部發(fā)生的一些糾紛案例看,有的是公司實(shí)際控制人在股東不知情的情況下擅自變更股權(quán)釀成的矛盾,并由此造成公司解體。如果公司成立時(shí)依法向股東簽發(fā)正規(guī)的出資證明書,作為一種制約手段,股權(quán)變更時(shí)必須由股東出具出資證明書方可轉(zhuǎn)讓,擅自變更股東股權(quán)的行為就會(huì)無(wú)隙可乘、有所顧忌。從這個(gè)角度理解,出資證明書又可以對(duì)股東與股東、股東與公司之間保持和諧穩(wěn)定發(fā)揮積極的作用。      3、有利于建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。現(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ),以有限責(zé)任制度為保證,以公司制企業(yè)為主要形式,產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、科學(xué)管理的新型企業(yè)制度,這是時(shí)代的脈搏,經(jīng)濟(jì)發(fā)展離不開現(xiàn)代企業(yè)制度。《公司法》實(shí)施十多年來(lái),代表現(xiàn)代企業(yè)制度的公司制企業(yè)已經(jīng)得到了蓬勃發(fā)展,但是最能體現(xiàn)代表現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)容的出資證明書卻被忽視了。建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度既需要形式上的發(fā)展,更需要內(nèi)容的全面落實(shí),因此,對(duì)簽發(fā)出資證明書的工作要高度重視,增強(qiáng)自覺性,以進(jìn)一步促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與完善。      

如何認(rèn)定隱名股東?

1、與顯名股東間有協(xié)議。雖然這個(gè)協(xié)議對(duì)于公司不具有約束力,但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來(lái)約束顯名股東的依據(jù),也是證明隱名股東對(duì)于公司實(shí)際出資的有力證據(jù)。2、不實(shí)際參加公司經(jīng)營(yíng)。在實(shí)踐中,有的隱名股東不參與公司經(jīng)營(yíng),完全由顯名股東行負(fù)責(zé),有的則以自己名義行使股東權(quán)利。由于公司的社團(tuán)性,公司的其他股東有權(quán)知道公司的投資人是誰(shuí)。隱名股東以自己名義參與公司經(jīng)營(yíng),行使股東權(quán)利,是公司以及其他股東知道并且認(rèn)可隱名投資行為存在的證據(jù)。3、無(wú)違法行為。中國(guó)法律、法規(guī)對(duì)于某些行業(yè)、企業(yè)的股東身份進(jìn)行了限制。比如,中國(guó)自然人不得成為中外合資企業(yè)的股東,在實(shí)踐中某些人就采取隱名投資的方式參股合資企業(yè)。在這種情況下,隱名股東如果向法院提起確認(rèn)之訴,將不會(huì)受到法院的認(rèn)可,對(duì)于隱名股東以及顯名股東雙方而言,都將承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)。

隱名股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么

法律分析:隱名股東與顯名股東之間訂有協(xié)議,有充分證據(jù)證明已經(jīng)實(shí)際出資或認(rèn)繳出資;公司中超過半數(shù)但其他股東對(duì)實(shí)際出資人出資情況知情;沒有違法行為。我國(guó)法律對(duì)于特定行業(yè)、企業(yè)的股東身份進(jìn)行了限制,所以隱名股東的身份等個(gè)人情況不能違反法律、行政法規(guī)等強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公共利益,否則不會(huì)受到法律保護(hù)。

法律依據(jù):《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定(三)》 第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的,如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議,實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,人民法院不予支持。

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