一、投資與借貸的區分      從本質上來講,投資并不是一個法律概念,一般是指一定的經濟主體為獲取預期的收益而將一定財產轉化為資本的過程,主要的特點就是投資主體之間共同出資、共同經營、共擔風險、共享收益,并不意味著所有權發生轉移,投資者仍然享有一定的支配權、使用權和處分權,并非債權法律關系。而民間借貸法律關系是一種債的關系,是借款人向出借人借款,到期返還借款并支付利息的法律關系,利息明確固定。兩者的主要區別如下:      首先,在投資法律關系中,投資人可以直接或者間接參與企業實際經營管理,作為合伙人或者股東享有決策權、利潤分配權,履行出資義務,承擔出資不足/瑕疵出資的責任;在借貸關系中,出借人只針對債務人擁有債權,出借人不參與企業實際經營管理,不承擔企業的經營風險,只能要求借款企業在約定借款期限內足額返還本金及利息。      其次,在風險方面,投資關系中投資人需要承擔企業經營中可能出現的風險,需要承擔相應的損失;借貸關系中債務人在經營中出現的風險與出借人無關,無論企業經營狀況如何,出借人有權要求企業按時足額歸還借款本金及利息,出借人所承擔的風險僅僅限于債務人不能按時歸還本金及支付利息。      再次,在資金性質方面,投資關系中投資標的物除金錢外,還可以有價證券、不動產、土地使用權等出資,出資后成為企業法人財產,僅可通過股權轉讓、減資、清算等法定程序收回投資款項;在借貸之中,還款期限屆滿后,出借人可以隨時要求債務人償還債務。      最后,在收益方面,投資人的收益情況將根據企業利潤來定,投資人按照約定比例或投資比例獲取收益;而借貸關系中的出借人只能按照約定的利率取得固定的利息收益,其收益與企業經營好壞及利潤多寡無關,且存在無償民間借貸情形。 二、名為投資實為借貸的表現形式      投資關系與借貸關系是兩個不同的法律關系,但兩者在資金投入等方面具備一定的相似性,在實踐中容易產生混淆。名為投資實為民間借貸行為,主要有幾種表現形式。 1.名為投資,但并不參與經營管理。      一般情況下,投資人投資后,無論是入股還是入伙,依法享有基本的經營決策權、知情權、監督權等參投資企業的經營管理,如若投資人與當事人簽訂投資協議,但該協議中并沒有對于投資人實際參與或者管理被投資企業事務的約定或投資人事實上并不參與上述的管理的、甚至禁止投資人參與經營管理,一般會被認定為借貸關系。 2.在投資協議中約定投資人享有固定收益或回報,但并不承擔經營風險。      如投資協議約定由一方定期收取固定的回報或收益,但是并不承擔經營風險,這與投資中的共擔風險、共享收益的特點相背,故該約定雖然名為投資入股,但實際上卻是民間借貸。在此情況下,投資款實際上是借款本金,固定收益實際上是借款利息,雙方形成民間借貸法律關系。 3.投資人未履行法定出資程序,不進行工商登記。      在名為投資實為借貸的情況下,投資人并不履行法定出資程序,即作為股東或者合伙人進行工商登記。工商登記一般是法定出資程序的重要一環,出資后其作為股東或合伙人身份會依法進行登記公示,這種履行了法定出資程序的一般是投資關系,如果名為投資,但僅是利用出資人的資金,并沒有進行工商登記的,則民間借貸關系可能性較大。 4.投資協議附有擔保的。      如在投資協議上約定本合同項下投資款的擔保方式為保證,該種合同約定的內容不符合投資具有風險性的本質特征。

摘要：在成立一個企業時，有合伙人一起經營是非常常見的事情，并且會簽訂合伙人協議，合伙關系認定要看當事人間有無書面合伙協議。合伙協議是對合伙人具有法律約束的，為了避免以后可能會出現的經濟糾紛，大家應該要熟悉其中的簽訂規則，才能在日后有效的保護自己的利益。那么合伙人協議怎么簽訂？合伙協議的內容包含哪些？一、合伙關系怎么認定
合伙關系的認定一般是看是否存在合伙協議，或者形成了實質上的合伙關系。具體而言，要看當事人間有無書面合伙協議，書面合伙協議是當事人間合伙關系的直接證據，或者是合伙人之間是否存在工商行政管理部門關于該合伙組織的登記。因此合伙關系的認定，應該根據上述的情況來進行認定和處理。
二、合伙人協議怎么簽訂
合伙人協議范本
第一條合伙宗旨：＿＿＿
第二條合伙名稱、主要經營地：＿＿＿
第三條合伙經營項目和范圍：＿＿＿
第四條合伙期限，自＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日起，至＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日止，共＿＿＿年。
第五條出資金額、方式、期限
（一）合伙人＿＿＿（姓名）以＿＿＿方式出資，計人民幣＿＿＿元；＿＿＿（其他合伙人同上順序列出）
（二）各合伙人的出資，于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日以前交齊。
（三）本合伙出資共計人民幣＿＿＿元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條盈余分配與債務承擔
合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
（特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。）
（一）盈余分配：以＿＿＿為依據，按比例分配。
（二）債務承擔：合伙債務先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以＿＿＿為依據，按比例承擔。
第七條入伙、退伙、出資的轉讓
（一）入伙
1、新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意；
2、承認并簽署本合伙協議；
3、除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
（二）退伙
1、自愿退伙。合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
a、合伙協議約定的退伙事由出現；
b、經全體合伙人同意退伙；
c、發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由。
合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。
2、當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
a、死亡或者被依法宣告死亡；
b、被依法宣告為無民事行為能力人；
c、個人喪失償債能力；
d、被人民法院強執行在合伙企業中的全部財產份額。
以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
a、未履行出資義務；
b、因故意或重大過失給合伙企業造成損失；
c、執行合伙企業事務時有不正當行為；
d、合伙協議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。
（三）出資的轉讓
允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。
在同等條件下，合伙人有優先受讓權。
如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。
第八條合伙負責人及合伙事務執行
全體合伙人共同執行合伙企業事務。（適用于規模小的合伙企業。）
三、合伙協議的內容包含哪些
1、合伙企業名稱（或字號）和所在地及地址；
2、合伙人姓名及其家庭地址；
3、合伙企業的經營以及設定的存續期限；
4、合伙企業的設立日期；
5、合伙人的權利和義務；
6、合伙人的投資形式及其計價方法；
7、合伙的退伙和入伙的規定；
8、損益分配的原則和比率；
9、付給合伙人貸款的利息；
10、付給合伙人的工資；
11、每個合伙人可以抽回的資本；
12、合伙人死亡的處理以及繼承人權益的確定；
13、合伙企業結賬日和利潤分配日；
14、合伙企業終止以及合伙財產的分配方法；
15、其他需經全體合伙人同意的事項。

法律主觀：

民間借貸 糾紛的 法律常識 主要有以下幾點： 1、人民法院審查 借貸 糾紛案件的起訴時，根據誰主張誰舉證的原則，要求原告提供書面借據;無書面借據或無法提供的，應提供必要的事實根據或與自己無利害關系的兩人以上的證人證言，來支持自己的主張，否則將承擔敗訴的后果。 2、根據相關 法律法規 及司法解釋的規定，民間借貸的利率可以適當高于 銀行利率 ，但最高不得超過銀行利率的4倍(含利率本數)。超出此限度的，超出部分的利息依法不予保護。借貸雙方對約定的利率發生爭議又不能證明的，可參照上述規定計息。 3、根據 合同法 規定，出借人不得將利息計入本金謀取高利，審理中發現借款人將利息計入本金計算復利的，只返還本金;借貸雙方對有無約定利率發生爭議，又不能證明的，可參照銀行同類 貸款 利率計息。 4、根據 民法通則 ，公民之間的定期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息貸款經催告不還;出借人要求償付催告后的利息的，可參照銀行同類貸款的利率計息。 5、出借人明知是為了進行非法活動而借款的，其借貸關系不予保護。對雙方的違法借貸行為，因借款而獲得的非法所得予以收繳。 6、根據 擔保法 ，在借貸關系中，僅起聯系、介紹作用的人，不承擔保證責任。對債務的履行確有保證意思的且在保證人欄目內簽字、蓋章的或注明是保證人的，應認定為保證人，承擔保證責任。 7、行為人以借款人的名義出具的借據代其借款，借款人不承認，行為人又不能證明的，由行為人承擔還款責任。 8、合伙經營期間，個人以合伙組織的名義借款，用于合伙經營的，由合伙人共同償還;借款人不能證明借款用于合伙經營的，由借款人償還。 9、對 債務人 有可能轉移、變賣、隱匿與案件有關的財產的，法院可根據當事人的申請或依職權采取查封、扣押、凍結、責令提供擔保等 財產保全 措施。被保全的財產為生產資料的，應責令申請人提供擔保。財產保全根據被保全財產的性質采用妥善的方式，盡可能減少對生產、生活的影響，避免造成財產損失。 10、為延長訴訟時效可以用郵政“特快專遞”不斷寄送追款函，郵件回執單必須明確注明寄送的內容，如“要求還款1萬元的函”、“要求擔保人承擔擔保責任的函”，也可以電話催款并錄音。 11、行為人以借款人的名義出具的借據代其借款，借款人不承認，行為人又不能證明的，由行為人承擔 民事責任 。如借款系用于夫妻共同生活，則由夫妻雙方共同償還。 12、合伙經營期間，個人以合伙組織的名義借款，用于合伙經營的，由合伙人共同償還;借款人不能證明借款用于合伙經營的，由借款人償還。 13、訴訟時效問題。需要注意：借款沒有約定還款期限的， 債權人 可以隨時提出還款主張，不受兩年訴訟時效的限制，但提出還款主張后兩年內沒有繼續主張的，視為超過訴訟時效，法律不予支持。 14、超過兩年訴訟時效后，借款人答應還款后又不承認的，法院判決借款人繼續履行還款責任。

法律客觀：

《中華人民共和國民法典》第六百六十七條 借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。 《中華人民共和國民法典》第六百六十八條 借款合同應當采用書面形式，但是自然人之間借款另有約定的除外。 借款合同的內容一般包括借款種類、幣種、用途、數額、利率、期限和還款方式等條款。