鑒于：
———有限公司（以下簡稱“公司”）為依據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，注冊資本————萬元人民幣。
公司正準備改制，甲方為了充分調動公司管理人員的工作積極性，激勵所有對公司有特別貢獻的優
秀員工，促進公司持續、穩步、高速發展，增強公司管理人員的歸屬感，現根據有關法律、法規，甲方擬將其持有的公司——-％的股權轉讓給乙方。為了保證股權轉讓和激勵的順利實施，保障公司、甲方和乙方的合法權益，雙方根據“平等自愿、協商一致”的原則工簽訂本協議；明確雙方的權利、義務，以共同遵守履行。
風險提示：
股權激勵方案落地要注意簽訂書面合同，不能僅僅公布實施方案及與激勵對象口頭約定，或以勞動合同替代股權激勵合同。
中關村在線就是反面例子：公司與若干技術骨干簽訂《勞動合同》，約定乙方工作滿12個月后可以獲得甲方分配的股權8萬股。這所謂“8萬股”的不清晰約定就成了定時炸彈：公司總股本有多少？8萬股占公司總股本的比例？該比例對應有多少權益，權益價值按凈資產還是市值核定？凡此種種，均沒有明確約定，以致最后產生糾紛。

　　股權激勵不是上市公司的專利，對于非上市公司而言，股權激勵既是可行的，也是必要的。\r\n　　不上市的華為，憑借員工持股所迸發出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。而離職的創業元老因股權分配問題而狀告“老東家”，則引發了“土狼”的疑惑和騷動，華為又一度陷入“股權風波”。一石激起千層浪，自此，股權激勵，尤其是非上市公司股權激勵的是非功過成為輿論爭執的熱點話題。\r\n　　那么，對于非上市公司來說，股權激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規避哪些誤區呢?\r\n\r\n　　解題：財散人聚，財聚人散\r\n　　在人們的記憶中，股權激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權激勵的推行時刻伴隨著來自企業的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權激勵，必將影響到企業核心人才的工作積極性，也不符合企業長遠發展的需要;而實行股權激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現分配不公、股權糾紛等新問題。\r\n　　年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權期權吸引人們視線的關鍵原因之一。百度上市創造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權激勵點燃員工的工作激情，加快企業戰略目標實現的步伐。\r\n　　成功推行股權激勵，其關鍵之處在于能夠產生財散人聚的積極效用，規避財散人散的悲劇發生。歸結起來，股權激勵對于企業而言，有以下幾方面的深遠意義：\r\n　　其一，有利于端正員工的工作心態，提高企業的凝聚力和戰斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質變，而身份的質變必然帶來工作心態的改變。過去是為老板打工，現在自己成了企業的“小老板”。工作心態的改變定然會促使“小老板”更加關心企業的經營狀況，也會極力抵制一切損害企業利益的不良行為。\r\n　　其二，規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性。據調查，“缺乏安全感”是導致人才流失的一個關鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產生了短期性，進而危及企業的長期利益。而股權授予協議書的簽署，表達了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業戰略順利推進的一種長期保障。\r\n　　其三，吸引外部優秀人才，為企業不斷輸送新鮮血液。對于員工來說，其身價不僅取決于固定工資的高低，更取決于其所擁有的股權或期權的數量和價值。另外，擁有股權或期權也是一種身份的象征，是滿足員工自我實現需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權激勵不可或缺。\r\n　　其四，降低即期成本支出，為企業順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，盡管員工是企業“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業也體會到員工有點“貴得用不起”。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業與員工的雙贏。\r\n　　概而言之，作為一種長效激勵工具，股權所迸發的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。\r\n\r\n　　操作：散財有“道”亦有“術”\r\n　　對于大股東而言，股權激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權激勵沒有相關的法律法規可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權激勵的“道”與“術”。\r\n　　案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵\r\n　　S公司是北京一家大型自主研發企業，近年來市場一片大好，公司轉入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的征兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態，保留核心骨干員工，公司嘗試推行股權激勵計劃。\r\n　　談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。\r\n　　另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經濟危機的時候實施股權激勵，時機合適嗎?授予股權后，員工不努力工作怎么辦?員工中途離職，股權收益如何結算?員工對股權不感興趣，怎么辦?\r\n\r\n　　解決方案：在系統診斷的基礎上進行分層激勵、分步推進\r\n　　盡職調查后，筆者所在團隊發現，S公司目前采用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結構、所處的發展階段、戰略規劃、企業文化、薪酬結構、考核方式等方面進行了深入分析，并在此基礎上擬定了系統的股權激勵方案。其關鍵點如下：\r\n　　第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。\r\n　　全員持股盡管在美國非常流行，但在中國并不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。\r\n　　從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠對公司未來的持續發展產生重大影響，畢竟著眼于未來是股權激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經營業績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風波的基礎。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業商業機密的現實需要。\r\n　　根據以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰略決策者，人數約占員工總數的1%—3%;第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者，人數約占員工總數的10%;第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者，人數約占員工總數的15%。\r\n　　第二步，進行人力資本價值評估，結合公司業績和個人業績的實現情況，綜合確定激勵力度。\r\n　　激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業的發展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。\r\n　　對于處在成長期的企業來說，其業務模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對于處在成熟期的企業來說，其業務模式趨于固化，員工的能力發揮在很大程度上取決于其所在的崗位，“統一、規范、有序”成為企業的管理主題。此時，進行基于崗位價值的評估對于確定股權激勵力度來說非常重要。鑒于S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據來確定員工的初始激勵力度。結合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創造力、經驗閱歷、歷史貢獻、發展潛力、適應能力六大因素。\r\n　　值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，并且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對于層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對于層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。\r\n　　第三步，按激勵層面確定激勵方式。\r\n　　激勵效果不僅取決于激勵總額，還取決于激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業度、員工出資意愿等方面。結合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：\r\n　　對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權激勵的相關規定(用于股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結合S公司的股本結構及激勵期內預期業務增長情況，我們建議用于實股激勵的股本數量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。\r\n　　對于不愿出資的員工，采用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決于激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權數量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權授予量取決于人力資本價值及激勵期內的股價增長情況，即個人獲授期權數量=個人人力資本價值/每股價差收益。\r\n　　第四步，按企業戰略確定股價增長機制。\r\n　　股權激勵之所以能調動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現概率。選取恰當的激勵標的物，可以實現企業與員工的雙贏。\r\n　　確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應不至于泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。\r\n　　對照上述標準，結合S公司所處的發展階段及財務管理現狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物。考慮到銷售額增長率與凈利潤或凈資產的增長率并非一一對應，結合S公司的歷史財務數據，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據當期實際經營情況予以適當調整)。舉例說，如果目標年度銷售額相對于基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。\r\n　　第五步，綜合企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質確定激勵周期。\r\n　　若要產生長期激勵效用，股權激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。劃分激勵時段，可參照企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質三個方面進行綜合確定。\r\n　　一方面，作為支撐企業戰略實現的激勵工具，股權激勵的周期應與企業的戰略規劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過解除員工的后顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調動員工的參與欲望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最后，企業之所以采用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內呈現出來，所以股權激勵的周期設置還應考慮激勵對象的工作性質。\r\n　　根據S公司的實際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年。之所以設成循環機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。\r\n　　第六步，簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。\r\n\r\n　　為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結合研發型企業的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：\r\n　　其一，對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業后還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。\r\n　　其二，對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折處理。\r\n　　其三，對于只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激勵對象連續兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。\r\n　　在確定股權激勵方案后，與激勵對象簽署股權授予協議是一個不可或缺的環節。這是股權激勵正式實施的標志，也是對雙方權利和義務的明確界定。

　　股權激勵方案怎么寫

　　一、股權激勵的三種形式

　　股權激勵的形式多樣，大體可分為三類：

　　(1)直接授予激勵對象股權;讓激勵對象成為公司股東，直接持有公司的股權，激勵對象達到一定條件后，享受公司的利潤分配。

　　(2)間接授予激勵對象股權;設定持股平臺，激勵對象通過持股平臺間接持有公司一定的股權，激勵對象達到一定條件后，通過持股平臺享受公司的收益。

　　(3)給予激勵對象的股權增值收益;激勵對象并未持有公司的股權，公司和激勵對象簽署協議，激勵對象達到一定條件后，公司根據雙方的約定，將股權增值收益分配各激勵對象。

　　二、持股平臺的搭建和公司的資本市場規劃

　　在新三板掛牌企業中，較為常見的股權激勵方式為——間接授予激勵對象股權的方式。通過搭建持股平臺，為公司員工提供激勵。

　　從《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》中可以得出以下信息：

　　1、持股平臺包括以下類型：

　　(1)公司法人;

　　(2)合伙企業;

　　(3)私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品。

　　2、公司法人、合伙企業類的持股平臺參與定向發行，將受到限制，如果持股平臺不能參與定向發行，可能面臨股權被稀釋的風險。

　　這時對于企業來講，在選擇何種持股平臺，就具有十分重要的意義。公司這時仍舊要選擇和自己發展階段相符的持股平臺。對于持股平臺的選擇，要和公司資本市場的布局節奏相符。在企業處于不同的資本市場布局階段，要選擇不同的持股平臺。

　　三、股權激勵方案的內容

　　1、股權激勵計劃的目的和原則;

　　2、股權激勵計劃的管理機構;

　　3、股權激勵對象的確定;

　　4、激勵股份來源、數量和價格;

　　5、持股平臺的搭建;

　　6、股權激勵計劃的有效期、限售期、解鎖安排;

　　7、股權激勵對象獲授股權條件;

　　8、股權激勵計劃的實施程序;

　　9、公司、激勵對象的權利和義務;

　　10、公司、激勵對象發生異動的處理;

　　11、其他內容。

　　四、股權激勵計劃的目的、原則及管理機構

　　對于大部分企業來講，股權激勵計劃的目的和原則基本沒有太多的差異。

　　(一)股權激勵計劃的目的

　　1、穩定公司核心團隊;

　　2、調動員工工作的積極性;

　　3、完善公司的股權結構和治理結構，確保公司持續、平穩、快速發展。

　　(二)股權激勵計劃的原則

　　1、自愿原則;

　　2、公平、公開、公正的原則;

　　3、合法合規原則;

　　4、激勵與制約相結合原則;

　　5、收益和貢獻對等原則。

　　6、找股權架構師張飛老師(微信wenzhangfei99)。

　　(三)股權激勵計劃的管理機構

　　對于非上市公司，股東會或股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實施、變更和終止;股東會授權董事會或執行董事執行具體方案，股權激勵計劃的執行管理方為公司的董事會或執行董事;監事會或監事是股權激勵計劃的監督機構。

　　對于上市公司來講，股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實施、變更和終止;股東大會授權董事會執行股權激勵方案;董事會為股權激勵計劃的執行管理機構，負責股權激勵計劃的實施;董事會下設薪酬考核委員會負責擬訂和修訂股權激勵計劃，報請董事會;監事會和獨立董事是股權激勵計劃的監督機構。

　　五、股權激勵對象的確定

　　對于股權激勵對象，需要注意的是股權激勵對象的負面清單，以及對于預留股權激勵對象的.確定。特別是上市公司，對于股權激勵對象的范圍有著明確的規定，在進行股權激勵時，要特別注意其負面清單。

　　(一)股權激勵對象的負面清單

　　1、《上市公司股權激勵管理辦法》規定的負面清單

　　2、公司確定的清單

　　(二)預留股權激勵對象的確定

　　進行股權激勵時，通常會預留部分股權，留給尚未確定的股權激勵對象。對于非上市公司，對于預留的激勵股權，人選確定后，由公司董事會確定后，報請股東會或股東大會批準。

　　六、激勵股份來源、數量和價格

　　(一)非上市公司激勵股份的來源、數量和價格

　　對于非上市公司激勵股份來源可以來自公司大股東的轉讓、公司定向增資發行;股份的數量和價格可以有公司董事會、執行董事根據公司的具體情況而定;中間涉及稅收問題外，法律沒有過多的限制性規定。

　　(二)上市公司激勵股份的來源、數量和價格

　　對于上市公司激勵股份的來源，《上市公司股權激勵管理辦法》第12條規定：

　　擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源：

　　1、向激勵對象發行股份;

　　2、回購本公司股份;

　　3、法律、行政法規允許的其他方式。

　　七、持股平臺的搭建

　　對于部分上市公司來講，用證監會認可的金融產品作為持股平臺外，實踐中常見的持股平臺為有限合伙企業。設立有限合伙企業作為持股平臺，有限合伙企業的執行事務合伙人由公司的控股股東擔任，股權激勵對象作為有限合伙人。

　　合伙企業名稱：某某投資管理中心(有限合伙)。

　　合伙企業經營范圍：對本企業自有資金的投資管理、投資咨詢、項目投資(不得經營金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關業務)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　有限合伙企業作為持股平臺，屬于特定目的的股東，不從事其他任何經營活動，不做任何其他用途。

　　八、激勵股權的回購價格

　　股權激勵方案中通常涉及激勵股權的回購，針對不同的情形，回購激勵股權的價格，會有所不同。股權回購的價格存在以下定價方法：

　　1、按照原始轉讓價格回購激勵對象持有的公司股權;

　　2、按照市場公允價回購激勵對象持有的公司股權;

　　3、按照股份對應的每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定回購價格;

　　4、按照“原始轉讓價格+一定的利率”回購持有的股權; 對于上市公司，相關部門規章規定，激勵對象負有個人責任的，回購價格回購價格不得高于授予價格;出現其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。