對賭協議是，投資方與融資方對未來不確定的情況而進行的一種約定。在約定的條件出現時，融資方可以行使一種約定的權利；在約定的條件不出現，投資方就可以行使一種約定的權利。
一、對賭協議是什么意思,對賭協議合法嗎
1、對賭協議，最初被翻譯為“對賭協議”，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是“估值調整機制”卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。
2、對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
3、對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資方衡量企業價值的計算方式和確保機制。對賭協議產生的根源在于企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。
4、所以，對賭協議實際上是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常采用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛采納。因此，對賭協議的合法性還有待商榷。
二、對賭協議注意事項
1、對賭對象的選擇。
①投資方在約定對賭協議條款時，應當選擇目標公司的股東、實際控制人作為對賭對象，以避免相關約定因違反法律法規規定而被認定無效的風險。
②如果投資者必須選擇融資對象作為對賭對象的，該對賭條款必須經全體股東一致同意，不存在損害其他股東或債權人的合法利益。
③選擇目標公司管理層作為對賭對象是比較不錯的選擇，既可以有效規避相應的法律風險，其中的股權激勵約定又能最大程度地調動目標公司管理層的積極性，進而促進目標公司業績水平和經營管理水平的全面提高，最終實現對賭雙方雙贏局面。
2、關于對賭回購條款的設置
為了日后該條款的可執行性，建議投資者在投資前就該回購條款作出相關安排：與控股股東及實際控制人/大股東簽署附生效條件的股權轉讓協議，或者是與公司簽署附生效條件的收購協議，并且其他股東應書面聲明放棄優先認購權，對前述事項做好相關的公證工作。
3、不要和國資股權進行對賭
為防止國有資產流失，國資股權的轉讓需要報國資委批準，并且需要經過一系列的資產評估，手續繁雜，因此，不建議和國資股權進行對賭。
4、對賭邊界的約定
PE對目標公司進行投資后，往往會派自己的線眼到目標公司去，那么這個邊界如何約定才能保證彼此利益最大化?需要考慮以下幾個方面：
①PE是否需要委派董事或者高管對目標公司的經營管理進行監管?
②在股權轉債權的情形下，是不建議存在PE委派其他人員對目標公司經營管理進行管控或者干預的。
5、設定對賭終止的條款
在簽署對賭協議時，建議投融資雙方都應當考慮設置合理的對賭終止條款，即約定在特定事項發生或者合作主體一方出現特定行為的時候或者直接設定對賭協議有效期，一旦滿足約定條件，則對賭協議自動終止。譬如，在目標公司面臨上市、新三板、兼并重組時，對賭協議終止，或者約定限制投資方向目標公司所處行業領域內的其他競爭對手轉讓股份的條款，并根據這類情況做出相應的違約條款設置等等。
6、爭議解決
建議對賭協議的爭議解決方式優先選擇仲裁，主要是仲裁一般以處理復雜的經濟案件居多，經驗豐富，其次，仲裁是一裁終局，耗費的時間較短、成本較低。
三、對賭協議在并購中的主要類型
1.股權調整類
當未能達到對賭協議約定時，其實控人將以接近零的對價將部分股權轉讓給投資人。反之，則由投資人以接近零對價將部分股權轉讓給標的公司的實控人。
2.現金補償類
當未能達到對賭協議約定時，在不調整雙方的股權比例的情況下，標的公司實控人向投資人支付一定數量的現金補償。反之，則由投資人用現金獎勵標的公司的實控人。
3.股權回購類
當未能達到對賭協議約定時，其實控人將以投資人投資金額再加上一定的投資回報率回購其持有的股份。
4.股權激勵類
當未能達到對賭協議約定時，投資人將以零對價或象征性的底價轉讓一部分股權給企業管理層或實控人。
5.股權稀釋類
當未能達到對賭協議約定時，其實控人同意標的公司以較低的價格向投資人增發一部分股權，從而稀釋標的公司實控人的股權比例。
6.特定權利類
當未能達到對賭協議約定時，投資人將獲得特定的權利，例如：剩余財產優先分配權、股權優先分配權或特殊的表決權。
法律依據
《中華人民共和國刑法》
第三百零三條【賭博罪】以營利為目的，聚眾賭博或者以賭博為業的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金。
【開設賭場罪】開設賭場的，處五年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。
【組織參與國（境）外賭博罪】組織中華人民共和國公民參與國（境）外賭博，數額巨大或者有其他嚴重情節的，依照前款的規定處罰。
《中華人民共和國公司法》
第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
《中華人民共和國民法典》
第五百零二條依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
依照法律、行政法規的規定，合同應當辦理批準等手續的，依照其規定。未辦理批準等手續影響合同生效的，不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力。應當辦理申請批準等手續的當事人未履行義務的，對方可以請求其承擔違反該義務的責任。
依照法律、行政法規的規定，合同的變更、轉讓、解除等情形應當辦理批準等手續的，適用前款規定。

一、什么是對賭協議
1、對賭協議是，投資方與融資方對未來不確定的情況而進行的一種約定。在約定的條件出現時，融資方可以行使一種約定的權利；在約定的條件不出現，投資方就可以行使一種約定的權利。
2、法律依據：《中華人民共和國民法典》第一百四十六條
行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
第一百五十八條
民事法律行為可以附條件，但是根據其性質不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時失效。
第四百六十四條
合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協議。
第四百六十五條
依法成立的合同，受法律保護。
依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。
二、對賭協議注意事項有哪些
1、合理確定對賭對象和對賭工具。這兩個要素不同，所意味的風險內容和風險控制手段也就不同。
2、合理設定各項對賭指標，審慎確定對賭估值。對賭協議的業績目標要設定在相對可控的范圍之內，并輔助以必要的兜底條款或免責條款，還可以采用浮動股權比例條款的思路來協商確定投資方的投資額及投資比例。
3、科學設計對賭架構。對于本方不利的對賭內容可以允許存在法律風險，對于本方有利的內容，則要通過變通安排甚至搭建海外架構保證其合法性、合規性以及可執行性。
4、公司控制權是對賭底限。目標公司應設定控制權保障條款，以保證最低限度的控股地位。
5、分層博弈，分期對賭。設定節點目標、通過過程對賭，對雙方都不失為一種好的制度安排。
6、救濟多通道，方案可替代。賦予雙方選擇權。
7、清晰界定對賭的終止標準。設立對賭協議終止的節點、條件、標準和程序，避免長期不能解套。
8、退出的安排的特殊限制。如不能轉讓給競爭對手、不能轉讓給上下游單位或者其他需要排除的轉讓主體。
9、專業人士的介入。

對賭協議是，投資方與融資方對未來不確定的情況而進行的一種約定。對賭協議產生的根源在于企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現投資交易的合理和公平。對賭協議又稱為估值調整機制，是投資人為降低信息不對稱導致的投資風險，保護自身利益，與被投資人就未來約定的事項進行的一種約定。這里的事項可以是公司未來的經營業績，可以是限期內完成的某些事項。若被投資方在承諾期限內不能完成相關的事項，則投資方有權行使某種權利。這樣看來，對賭協議在一定程度上可以理解為附生效條件的股權轉讓協議，在生效條件未成就時，實控人按照約定行使權力。對賭協議使投資人的利益得到了最大的保護，仿佛不用承擔任何投資風險，不管投資結果如何怎樣都有被投資人墊底，而這正是被投資人想要快速獲得大額資金的所要付出的代價。
《中華人民共和國民法典》 第一百四十六條 行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
對賭協議注意事項有哪些
對賭協議注意事項有以下幾點：1、合理確定對賭對象和對賭工具。這兩個要素不同，所意味的風險內容和風險控制手段也就不同；2、合理設定各項對賭指標，審慎確定對賭估值。對賭協議的業績目標要設定在相對可控的范圍之內，并輔助以必要的兜底條款或免責條款，還可以采用浮動股權比例條款的思路來協商確定投資方的投資額及投資比例；3、科學設計對賭架構。對于本方不利的對賭內容可以允許存在法律風險，對于本方有利的內容，則要通過變通安排甚至搭建海外架構保證其合法性、合規性以及可執行性；4、公司控制權是對賭底限。目標公司應設定控制權保障條款，以保證最低限度的控股地位。