法規(guī)全文太長，建議去http://202.99.23.199/home/begin.cbs檢索，搜索“公司法”，新舊公司法都有

1、有限責(zé)任公司最低注冊資本降至3萬并可分期繳足
舊：有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于以下最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。
新：對上述規(guī)定作了三方面的修改：取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
修改理由：現(xiàn)行法對有限責(zé)任公司的最低注冊資本額規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場，在某種程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。要求注冊資本一次性全部繳足，也容易造成資金的閑置。同時(shí)，從目前公司登記管理的情況看，根據(jù)公司經(jīng)營內(nèi)容分別規(guī)定不同的最低注冊資本額實(shí)際意義不大。

2股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬
舊：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。
新：將這一限額降為500萬元。
修改理由：鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。

3完善出資方式的規(guī)定
舊：出資方式為貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。
新：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
修改理由：從我國的實(shí)踐和其他國家的規(guī)定看，可以作為股東出資的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需要、可以用貨幣評估作價(jià)并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，為保證公司資本的確定性，防止以價(jià)值不確定的財(cái)產(chǎn)向公司出資可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，法律、行政法規(guī)可以根據(jù)實(shí)際情況，對不得作為出資的財(cái)產(chǎn)作出規(guī)定。據(jù)此應(yīng)采用列舉和概括相結(jié)合的辦法，規(guī)定出資方式。

4調(diào)高無形資產(chǎn)在出資中所占的比例
舊：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。
新：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。這意味著無形資產(chǎn)可占注冊資本的70%。
修改理由：現(xiàn)行公司法對無形資產(chǎn)的出資比例規(guī)定過低，但規(guī)定過高有可能影響公司債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益。為此，應(yīng)適當(dāng)提高無形資產(chǎn)在出資比例中的比重。

5適當(dāng)放寬公司對外投資的限制
舊：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計(jì)對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%。
新：公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
公司向其他企業(yè)投資，除公司章程另有規(guī)定外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70%。
修改理由：在保護(hù)交易相對人的利益、維護(hù)交易安全的前提下，應(yīng)當(dāng)便利公司的投融資活動(dòng)，適應(yīng)放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責(zé)任公司、股份有限公司外，應(yīng)當(dāng)允許公司向其他非公司制的企業(yè)投資。

6對公司擔(dān)保行為加以規(guī)范
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
增加理由：公司為他人提供擔(dān)保，可能給公司財(cái)產(chǎn)帶來較大風(fēng)險(xiǎn)，需要慎重。實(shí)際生活中這方面發(fā)生的問題較多，公司法對此需要加以規(guī)范。

7高管違法給公司造成損害的要賠償
舊：沒有這方面規(guī)定。
新：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
增加理由：從公司運(yùn)作的實(shí)踐看，有些公司的董事、監(jiān)理、高級管理人員不履行職責(zé)甚至損害公司利益的情況時(shí)有發(fā)生，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化責(zé)任追究機(jī)制。

8增加有關(guān)股東訴訟的規(guī)定
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東可以請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(huì)(或者執(zhí)行董事)提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、董事會(huì)、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
增加理由：現(xiàn)行公司法沒有關(guān)于股東訴訟的規(guī)定，在實(shí)踐中影響了股東權(quán)利的維護(hù)，有必要增加這方面的規(guī)定。

9股東可查閱董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
舊：股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
新：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股份有限公司應(yīng)當(dāng)將上述資料置備于本公司，以便股東查閱。
修改理由：股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。

10中小股東在特定條件下可退出公司
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：有限責(zé)任公司連續(xù)5年盈利，并符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成收購協(xié)議的，股東可以向法院提起訴訟。
增加理由：有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，權(quán)益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。因此，應(yīng)當(dāng)增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規(guī)定。

11股份有限公司股東享有提案權(quán)
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面通知董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到通知后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
增加理由：現(xiàn)行法對股東會(huì)的召集程序、議事規(guī)則規(guī)定的不夠完善，沒有關(guān)于股東提案權(quán)的規(guī)定，給公司實(shí)際運(yùn)作造成許多困難和問題，也影響了股東權(quán)利的行使。

12公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
增加理由：在現(xiàn)實(shí)生活中，有的股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司可以用于履行債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。有這類情形的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。為此，借鑒一些市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家具有法律效力的判例和法律規(guī)定，總結(jié)我國人民法院的審判實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，為了維護(hù)公司債權(quán)人的利益和正常的經(jīng)濟(jì)秩序，應(yīng)增加公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。

13上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事
舊：沒有這方面規(guī)定。
新：上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
增加理由：獨(dú)立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。20世紀(jì)60、70年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結(jié)構(gòu)的模式下，通過設(shè)立獨(dú)立董事制度達(dá)到了改善公司治理、提高監(jiān)控職能、降低代理成本的目的，實(shí)現(xiàn)了公司價(jià)值與股東利益的最大化。考慮到公司法修訂草案已規(guī)定股份有限公司都要設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對在上市公司推行獨(dú)立董事制度問題，宜只作原則性規(guī)定，為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。

14規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業(yè)之間關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)榇蠊蓶|“提款機(jī)”的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益，也給國家的金融安全和社會(huì)穩(wěn)定造成了潛在的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，長遠(yuǎn)看來，對資本市場的穩(wěn)定、健康發(fā)展產(chǎn)生了負(fù)面影響。因此，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易行為加以規(guī)范。

15擴(kuò)大可發(fā)行公司債券企業(yè)的范圍
舊：股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
新：刪去上述限制性規(guī)定。
刪去理由：根據(jù)十六屆三中全會(huì)決定和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的精神，應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金。

16刪去公司應(yīng)提取公益金的規(guī)定
舊：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。
新：刪去上述規(guī)定。
刪去理由：公司提取公益金主要是用于購建職工住房。住房分配制度改革以后，按照財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)已經(jīng)不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實(shí)踐中出現(xiàn)了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。

17從制度上保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性
舊：沒有這方面規(guī)定。
新：公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)議憑證、會(huì)計(jì)賬冊、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
增加理由：實(shí)踐中存在公司董事會(huì)、高級管理人員操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用，有必要對此作出規(guī)定。

18簡化公司合并分立的公告程序
舊：公司合并、分立、減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)在作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
新：將至少公告3次改為一次；將公司合并、減少注冊資本時(shí)未接到通知書的債權(quán)人，自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保改為45日內(nèi)。
修改理由：現(xiàn)行公司法規(guī)定的公司合并、分立程序過于繁瑣。為了便利資本的重組和流動(dòng)，在保障公司債權(quán)人了解公司合并、分立和減資有關(guān)情況的前提下，應(yīng)適當(dāng)簡化公告程序。

19特殊情況下股東可申請法院解散公司
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)。應(yīng)當(dāng)針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規(guī)定公司解散在正常情況下應(yīng)由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。

20強(qiáng)化公司的清算責(zé)任
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組組織清算。
增加理由：強(qiáng)化公司的清算責(zé)任，以解決公司不清算而解散、逃避債務(wù)問題。

21強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：在總則中要求公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會(huì)公德，履行社會(huì)責(zé)任。
增加理由：公司的運(yùn)作行為不僅關(guān)系股東、職工等內(nèi)部利益關(guān)系人的利益，也對市場經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益發(fā)揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監(jiān)事在追逐公司經(jīng)濟(jì)效益最大化的同時(shí)，也必須承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。

22具體規(guī)定職工代表在監(jiān)事會(huì)中的比例
舊：監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
新：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
國有獨(dú)資公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
修改理由：公司法修改中應(yīng)加強(qiáng)對職工權(quán)益的保護(hù)。

23可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：一人有限責(zé)任公司是指只有1名自然人股東或者1個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
增加理由：一人公司設(shè)立比較便捷，管理成本比較低。允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司有利于社會(huì)資金投向經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，同時(shí)，為了更好地保護(hù)交易相對人的利益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)對一人有限責(zé)任公司作特別的限制性規(guī)定，特別是要將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離。同時(shí)考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目前各方面的認(rèn)識(shí)還不太一致，各國做法也不統(tǒng)一，不應(yīng)放開對一人股份有限公司的限制。

24明確中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任
舊：沒有這方面的規(guī)定。
新：承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
增加理由：中介機(jī)構(gòu)出具虛假的驗(yàn)資證明、評估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

1、有限責(zé)任公司最低注冊資本降至3萬并可分期繳足
現(xiàn)行公司法(以下簡稱公司法)：有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于以下最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。
修訂草案(以下簡稱草案)：對上述規(guī)定作了三方面的修改：取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
修改理由：現(xiàn)行法對有限責(zé)任公司的最低注冊資本額規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場，在某種程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。要求注冊資本一次性全部繳足，也容易造成資金的閑置。同時(shí)，從目前公司登記管理的情況看，根據(jù)公司經(jīng)營內(nèi)容分別規(guī)定不同的最低注冊資本額實(shí)際意義不大。

2股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬
公司法：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。
草案：將這一限額降為500萬元。
修改理由：鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。

3完善出資方式的規(guī)定
公司法：出資方式為貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。
草案：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
修改理由：從我國的實(shí)踐和其他國家的規(guī)定看，可以作為股東出資的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需要、可以用貨幣評估作價(jià)并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，為保證公司資本的確定性，防止以價(jià)值不確定的財(cái)產(chǎn)向公司出資可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，法律、行政法規(guī)可以根據(jù)實(shí)際情況，對不得作為出資的財(cái)產(chǎn)作出規(guī)定。據(jù)此應(yīng)采用列舉和概括相結(jié)合的辦法，規(guī)定出資方式。

4調(diào)高無形資產(chǎn)在出資中所占的比例
公司法：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。
草案：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。這意味著無形資產(chǎn)可占注冊資本的70%。
修改理由：現(xiàn)行公司法對無形資產(chǎn)的出資比例規(guī)定過低，但規(guī)定過高有可能影響公司債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益。為此，應(yīng)適當(dāng)提高無形資產(chǎn)在出資比例中的比重。

5適當(dāng)放寬公司對外投資的限制
公司法：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計(jì)對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%。
草案：公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
公司向其他企業(yè)投資，除公司章程另有規(guī)定外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70%。
修改理由：在保護(hù)交易相對人的利益、維護(hù)交易安全的前提下，應(yīng)當(dāng)便利公司的投融資活動(dòng)，適應(yīng)放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責(zé)任公司、股份有限公司外，應(yīng)當(dāng)允許公司向其他非公司制的企業(yè)投資。

6對公司擔(dān)保行為加以規(guī)范
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
增加理由：公司為他人提供擔(dān)保，可能給公司財(cái)產(chǎn)帶來較大風(fēng)險(xiǎn)，需要慎重。實(shí)際生活中這方面發(fā)生的問題較多，公司法對此需要加以規(guī)范。

7高管違法給公司造成損害的要賠償
公司法：沒有這方面規(guī)定。
草案：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
增加理由：從公司運(yùn)作的實(shí)踐看，有些公司的董事、監(jiān)理、高級管理人員不履行職責(zé)甚至損害公司利益的情況時(shí)有發(fā)生，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化責(zé)任追究機(jī)制。

8增加有關(guān)股東訴訟的規(guī)定
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東可以請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(huì)(或者執(zhí)行董事)提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、董事會(huì)、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
增加理由：現(xiàn)行公司法沒有關(guān)于股東訴訟的規(guī)定，在實(shí)踐中影響了股東權(quán)利的維護(hù)，有必要增加這方面的規(guī)定。

9股東可查閱董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
公司法：股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
草案：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股份有限公司應(yīng)當(dāng)將上述資料置備于本公司，以便股東查閱。
修改理由：股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。

10中小股東在特定條件下可退出公司
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：有限責(zé)任公司連續(xù)5年盈利，并符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成收購協(xié)議的，股東可以向法院提起訴訟。
增加理由：有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，權(quán)益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。因此，應(yīng)當(dāng)增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規(guī)定。

11股份有限公司股東享有提案權(quán)
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面通知董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到通知后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
增加理由：現(xiàn)行法對股東會(huì)的召集程序、議事規(guī)則規(guī)定的不夠完善，沒有關(guān)于股東提案權(quán)的規(guī)定，給公司實(shí)際運(yùn)作造成許多困難和問題，也影響了股東權(quán)利的行使。

12公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
增加理由：在現(xiàn)實(shí)生活中，有的股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司可以用于履行債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。有這類情形的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。為此，借鑒一些市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家具有法律效力的判例和法律規(guī)定，總結(jié)我國人民法院的審判實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，為了維護(hù)公司債權(quán)人的利益和正常的經(jīng)濟(jì)秩序，應(yīng)增加公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。

13上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事
公司法：沒有這方面規(guī)定。
草案：上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
增加理由：獨(dú)立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。20世紀(jì)60、70年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結(jié)構(gòu)的模式下，通過設(shè)立獨(dú)立董事制度達(dá)到了改善公司治理、提高監(jiān)控職能、降低代理成本的目的，實(shí)現(xiàn)了公司價(jià)值與股東利益的最大化。考慮到公司法修訂草案已規(guī)定股份有限公司都要設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對在上市公司推行獨(dú)立董事制度問題，宜只作原則性規(guī)定，為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。

14規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業(yè)之間關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)榇蠊蓶|“提款機(jī)”的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益，也給國家的金融安全和社會(huì)穩(wěn)定造成了潛在的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，長遠(yuǎn)看來，對資本市場的穩(wěn)定、健康發(fā)展產(chǎn)生了負(fù)面影響。因此，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易行為加以規(guī)范。

15擴(kuò)大可發(fā)行公司債券企業(yè)的范圍
公司法：股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
草案：刪去上述限制性規(guī)定。
刪去理由：根據(jù)十六屆三中全會(huì)決定和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的精神，應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金。

16刪去公司應(yīng)提取公益金的規(guī)定
公司法：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：刪去上述規(guī)定。
刪去理由：公司提取公益金主要是用于購建職工住房。住房分配制度改革以后，按照財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)已經(jīng)不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實(shí)踐中出現(xiàn)了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。

17從制度上保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性
公司法：沒有這方面規(guī)定。
草案：公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)議憑證、會(huì)計(jì)賬冊、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
增加理由：實(shí)踐中存在公司董事會(huì)、高級管理人員操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用，有必要對此作出規(guī)定。

18簡化公司合并分立的公告程序
公司法：公司合并、分立、減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)在作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
草案：將至少公告3次改為一次；將公司合并、減少注冊資本時(shí)未接到通知書的債權(quán)人，自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保改為45日內(nèi)。
修改理由：現(xiàn)行公司法規(guī)定的公司合并、分立程序過于繁瑣。為了便利資本的重組和流動(dòng)，在保障公司債權(quán)人了解公司合并、分立和減資有關(guān)情況的前提下，應(yīng)適當(dāng)簡化公告程序。

19特殊情況下股東可申請法院解散公司
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)。應(yīng)當(dāng)針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規(guī)定公司解散在正常情況下應(yīng)由公司自行決定；在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。

20強(qiáng)化公司的清算責(zé)任
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組組織清算。
增加理由：強(qiáng)化公司的清算責(zé)任，以解決公司不清算而解散、逃避債務(wù)問題。

21強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：在總則中要求公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會(huì)公德，履行社會(huì)責(zé)任。
增加理由：公司的運(yùn)作行為不僅關(guān)系股東、職工等內(nèi)部利益關(guān)系人的利益，也對市場經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益發(fā)揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監(jiān)事在追逐公司經(jīng)濟(jì)效益最大化的同時(shí)，也必須承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。

22具體規(guī)定職工代表在監(jiān)事會(huì)中的比例
公司法：監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
草案：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
國有獨(dú)資公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
修改理由：公司法修改中應(yīng)加強(qiáng)對職工權(quán)益的保護(hù)。

23可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：一人有限責(zé)任公司是指只有1名自然人股東或者1個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
增加理由：一人公司設(shè)立比較便捷，管理成本比較低。允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司有利于社會(huì)資金投向經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，同時(shí)，為了更好地保護(hù)交易相對人的利益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)對一人有限責(zé)任公司作特別的限制性規(guī)定，特別是要將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離。同時(shí)考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目前各方面的認(rèn)識(shí)還不太一致，各國做法也不統(tǒng)一，不應(yīng)放開對一人股份有限公司的限制。

24明確中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
增加理由：中介機(jī)構(gòu)出具虛假的驗(yàn)資證明、評估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

上邊的很全了

　　《公司法》法條修改的意義：
　?。ㄒ唬┯兄诠膭?lì)個(gè)人創(chuàng)業(yè)，刺激個(gè)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展
　　受累于世界整體經(jīng)濟(jì)形勢的下滑，中國經(jīng)濟(jì)預(yù)計(jì)在未來幾年里將呈現(xiàn)低增長局面，此時(shí)負(fù)面影響最大的是就業(yè)，這是擺在本屆政府面前的嚴(yán)峻課題。認(rèn)繳制的正式登臺(tái)體現(xiàn)了決策層制度創(chuàng)新的變革理念和放寬公司設(shè)立門檻的監(jiān)管思路。取消最低注冊資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗(yàn)資報(bào)告等將使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵(lì)個(gè)體以及大學(xué)生進(jìn)行創(chuàng)新，不斷幾次個(gè)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。
　　（二）實(shí)行認(rèn)繳制，促進(jìn)我國信用體系逐步建立
　　受認(rèn)繳制影響最直觀的首先是企業(yè)的信用結(jié)構(gòu)。在實(shí)繳制下，注冊資本“雄厚”對公司債權(quán)人和交易對象來說是一種宣示公司實(shí)力的方法，重要交易的前期調(diào)查中也必然包括對方注冊資本到位狀況。但是在認(rèn)繳制下，任何一個(gè)人均可以成立一個(gè)注冊資本為1000萬元甚至1億元的公司，因此注冊資本的這一層含義也將失去意義。在此結(jié)構(gòu)下，重大交易中，對控股股東的背景及信用調(diào)查成為重中之重。相應(yīng)地，政府也將會(huì)隨之逐步建立市場主體（企業(yè)、控股股東、董事、高管）的信用體系。近期最高人民法院要求判決書、訴訟執(zhí)行結(jié)果等全部進(jìn)行網(wǎng)上公布。新公司法的修改也將更進(jìn)一步建立健全我國我國信用體系。
　?。ㄈ?dòng)其他部門法的修改，“抽逃注冊資本”等成為歷史
　　認(rèn)繳制同時(shí)標(biāo)志著工商行政管理部門的職能定位和服務(wù)理念開始變化。不但營業(yè)執(zhí)照不再記載實(shí)收資本，公司設(shè)立及增資時(shí)的驗(yàn)資程序也將隨認(rèn)繳制的實(shí)施而取消。同時(shí)，刑法上的虛假出資罪、抽逃出資罪等與注冊資本相關(guān)聯(lián)的條款將失去意義而被修訂。除了行政、刑事領(lǐng)域的變化之外，民事領(lǐng)域的現(xiàn)行法律規(guī)則可能受到更大的影響。例如，原本公司法及有關(guān)司法解釋規(guī)定的董事、高管所負(fù)有的督促股東及時(shí)履行出資義務(wù)的責(zé)任將得到緩解，股東們互相之間對出資不到位所負(fù)有的連帶責(zé)任也將由于認(rèn)繳制的出現(xiàn)而變得模糊起來。
　?。ㄋ模┻M(jìn)一步放寬市場，貫徹“市場起決定性作用”原則
　　市場決定資源配置是市場經(jīng)濟(jì)的一般規(guī)律，市場配置資源也最有效率。中共十八屆三中全會(huì)決定提出“經(jīng)濟(jì)體制改革是全面深化改革的重點(diǎn)，核心問題是處理好政府和市場的關(guān)系，使市場在資源配置中起決定性作用”。本次《公司法》修正就是貫徹這一原則的體現(xiàn)

從修改的內(nèi)容看，主要集中公司法的兩大支柱制度上，即資本制度和公司治理。
1、在資本制度上，新公司法體現(xiàn)了從片面強(qiáng)調(diào)資本信用到兼顧資本信用和資產(chǎn)信用的立法理念的調(diào)整，降低了公司設(shè)立的門檻，放松了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納、取消了公司轉(zhuǎn)投資的限制，擴(kuò)大了公司回購自己股份的情形。
2、在公司治理上，賦予少數(shù)股東對股東大會(huì)的請求權(quán)、召集權(quán)和主持權(quán)，允許公司實(shí)行累積投票制，將股東的知情權(quán)落實(shí)到查閱公司賬簿，限制關(guān)聯(lián)股東及其董事的表決權(quán)，規(guī)定對公司決議持有異議的股東享有的股份收買請求權(quán)、公司陷于僵局時(shí)股東解散公司的請求權(quán)，董事、監(jiān)事不履行職責(zé)時(shí)股東代表公司提起訴訟的權(quán)利等。
3、在其他方面，新公司法還進(jìn)一步明確了公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、股東享有股權(quán)的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)關(guān)系；允許公司在董事長、執(zhí)行董事和經(jīng)理之間任意確定一人為法定代表人；確立了有限公司股權(quán)變動(dòng)時(shí)以股東名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權(quán)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；進(jìn)一步強(qiáng)化了對勞動(dòng)者利益的保護(hù)和職工對公司管理的參與，規(guī)定了三分之一的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設(shè)置。
4、《公司法》修改的重要突破，是給公司以更大的自治空間，對公司法的強(qiáng)制性與任意性規(guī)范以合理界定。公司法應(yīng)該具有強(qiáng)制性，但也應(yīng)具有一定的任意性。原公司法存在的突出問題一是強(qiáng)制性與任意性規(guī)范的性質(zhì)區(qū)分不明，二是強(qiáng)制性規(guī)范過多而任意性規(guī)范不足。因此，這次公司法修改形成的一個(gè)重要的共識(shí)就是注意和強(qiáng)調(diào)公司法規(guī)范的任意性，減少其強(qiáng)制性規(guī)范的范圍。表現(xiàn)在法條中，就是將許多條文變成了任意性條款，其中包括有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)問題、股權(quán)的繼承問題、股利的分配問題等。
參考資料：http://www.tsinghua-ht.com/pop/index.asp?newsid=288&catename=%C6%F3%B9%DC%C6%BD%CC%A8
回答者： 南宮敏敏

我國市場經(jīng)濟(jì)和市民社會(huì)得以初步建立的主要標(biāo)志，與其說是契約關(guān)系和契約制度的建立，毋寧說是公司和公司制度的萌芽和發(fā)展。
我國《公司法》計(jì)有230條之多，頒布于1993年12月29日，距今已近9年。由于我國公司實(shí)踐起步較晚、公司法理論研究薄弱、起草時(shí)間倉促等原因，致使《公司法》條文存在著原則性較強(qiáng)、可操作性較差、法律漏洞較多的不足。全國人大常委會(huì)于1999年12月25日作出的《關(guān)于修改公司法的決定》，增設(shè)了國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)，放松了高新技術(shù)股份有限公司發(fā)行新股和申請股票上市的條件，允許在證券交易所內(nèi)部為高新技術(shù)股份有限公司股票開辟第二板塊市場。這些修改有著重要的現(xiàn)實(shí)意義，但畢竟不是對《公司法》的全面修正。《公司法》的修改既要立足于我國的公司實(shí)踐，還要大膽借鑒發(fā)達(dá)國家的先進(jìn)立法例、判例與學(xué)說，考慮到全球化時(shí)代和因特網(wǎng)時(shí)代的新情況，突出新公司法的前瞻性、可預(yù)期性、嚴(yán)謹(jǐn)性、開放性、實(shí)用性和可操作性。

修改公司法是我國抓住“入世”機(jī)遇，保護(hù)國內(nèi)外投資者投資熱情的需要。在資本市場國際化、全球化的今天，資本已經(jīng)變成沒有國界和“國籍”的高度流通資源。川流不息的國際資本，總是傾向于流向那些法律環(huán)境比較好、投資預(yù)期比較穩(wěn)定以及投資者的權(quán)利較有保障的國家和地區(qū)。如果我國《公司法》不作出相應(yīng)調(diào)整，不但有可能導(dǎo)致國際資本流向其它國家（包括發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家），從而使我國錯(cuò)過難得的商業(yè)機(jī)會(huì)；而且有可能導(dǎo)致國內(nèi)民間資本的外流。雖然尚無確切的內(nèi)資外流統(tǒng)計(jì)數(shù)字，但內(nèi)資外流的現(xiàn)象已經(jīng)存在，這與《公司法》的不完善不能說沒有一點(diǎn)因果關(guān)系。在現(xiàn)實(shí)生活中，不僅上市公司的中小股東利益屢屢受到損害，就是非上市公司的股東也存在合法權(quán)益受到侵害的現(xiàn)象。

修改公司法是我國資本市場走向法治的需要?，F(xiàn)代公司是現(xiàn)代社會(huì)和現(xiàn)代國家的縮影。市場經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)。衡量資本市場法治化程度的重要標(biāo)志是看，公司法治的完善程度如何。為了更加公平、高效地協(xié)調(diào)好公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人、競爭者、政府、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)等諸多當(dāng)事人之間的利益關(guān)系，必須通過建立健全主體制度、行為制度、權(quán)利制度和責(zé)任制度落實(shí)各方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，使其各行其道，各得其所。公司的設(shè)立、投融資和治理結(jié)構(gòu)等諸多領(lǐng)域能否擺脫人治的烙印，步入法治軌道，關(guān)鍵在于是否有一部現(xiàn)代化的公司法。

修改公司法是我國提高公司競爭力，乃至民族經(jīng)濟(jì)競爭力的需要。公司是民族經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞。公司是否具有競爭力，取決于公司對資本、勞動(dòng)力和管理等生產(chǎn)資源的整合和開發(fā)能力。公司制度的設(shè)計(jì)初衷就是降低交易成本和代理成本，最大限度地利用法人制度和股東有限責(zé)任制度提高公司和投資者的商事活動(dòng)效率。市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家無不是公司法健全的國家。

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公司法的修訂和改革意義重大，將對中國公司法的立法、司法和執(zhí)法、公司實(shí)務(wù)、公司法理論以及我國整個(gè)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展和現(xiàn)代化建設(shè)產(chǎn)生直接而現(xiàn)實(shí)的作用和影響。

在立法上，它改變了不適應(yīng)實(shí)際需要的既有制度和規(guī)則，引進(jìn)和建立了先進(jìn)的理念和制度，進(jìn)一步完善了行之有效的規(guī)定，填補(bǔ)了立法上的漏洞與空白。它也對部門和地方立法中的彼此沖突和互相矛盾進(jìn)行了有效的整合和協(xié)調(diào)，維持了公司法制的統(tǒng)一性和嚴(yán)肅性。

對司法和執(zhí)法來說，新公司法的制度和規(guī)則更為完整和健全，也更具操作性和適用性，為司法和執(zhí)法活動(dòng)提供了更為充分具體的法律依據(jù)，也有助于消除司法執(zhí)法活動(dòng)對司法解釋的過度依賴和司法機(jī)關(guān)不得已進(jìn)行的越權(quán)解釋或立法。

對公司實(shí)務(wù)部門而言，修訂后的公司法將建立更符合其實(shí)際需求的實(shí)務(wù)運(yùn)行規(guī)范，為投資者和公司當(dāng)事人提供更具有指導(dǎo)性的行為規(guī)則，更為有效和周密地保護(hù)公司股東、債權(quán)人、勞動(dòng)者以及公司本身的合法權(quán)益，防范、減少和化解公司內(nèi)外的利益矛盾和沖突。

在理論上，本次公司法修改在許多制度和規(guī)則上做了重大的突破和創(chuàng)新，這勢將促使和推動(dòng)我國公司法理論原理的進(jìn)一步突破和創(chuàng)新，新公司法頒行后，公司法學(xué)界的重要任務(wù)將是全面總結(jié)和評價(jià)本次公司法修改的成果，借鑒各國公司立法和理論發(fā)展的最新發(fā)展，對其中的某些重大問題進(jìn)行深入的探討和分析，對某些法律原理和學(xué)說作出新的闡釋和說明，進(jìn)一步豐富、完善和發(fā)展具有時(shí)代特征、符合中國現(xiàn)實(shí)需要的公司法理論。

對于我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展和現(xiàn)代化建設(shè)而言，新公司法將為投資者提供更為優(yōu)越的投資條件和環(huán)境，鼓勵(lì)各種社會(huì)主體的投資行為，有效地開發(fā)社會(huì)投資資源和擴(kuò)展投資渠道，推動(dòng)公司企業(yè)的設(shè)立和發(fā)展，為社會(huì)創(chuàng)造更多的就業(yè)機(jī)會(huì)并有效地緩解就業(yè)壓力，并以此促進(jìn)我國整個(gè)市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

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在一定的意義上說，市場經(jīng)濟(jì)就是法制經(jīng)濟(jì)。公司法是市場經(jīng)濟(jì)法律體系中的一部非常重要的法律，也是規(guī)范市場主體方面起支架作用的法律。1993年我國第一部《公司法》頒布實(shí)施以來，對于促進(jìn)國有企業(yè)改革，推進(jìn)產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，加快我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，都發(fā)揮了不可替代的積極推動(dòng)作用。
但是，隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深入和社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的日趨完善，《公司法》也逐漸暴露出一些問題，特別是由于立法時(shí)的歷史局限性，當(dāng)時(shí)的立法理念、立法技術(shù)和制度設(shè)計(jì)，都越來越顯得滯后于社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，《公司法》的一些規(guī)定已經(jīng)明顯不能適應(yīng)新形勢的需要，而且，對一些重要方面缺乏法律規(guī)范或者缺乏明確的規(guī)定。為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，廣泛吸引民間投資，更有效地保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，對《公司法》及時(shí)進(jìn)行修改，是十分必要的。
十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議10月27日通過的《公司法（修訂案）》，認(rèn)真總結(jié)了我國公司發(fā)展的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，大膽吸收了國外一些行之有效的做法，突出了法律規(guī)定的針對性和可操作性，是對《公司法》進(jìn)行的全面的修改完善，使之能夠滿足新經(jīng)濟(jì)時(shí)代公司發(fā)展的需要。可以說，本次修改是完善我國公司法律制度乃至完善我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)法律體系的重要一步。
這次修改《公司法》，在完善已有規(guī)定的基礎(chǔ)上，在一些重要方面也有重大突破。概括而言，修改的亮點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下九個(gè)方面：
一是減少強(qiáng)制性規(guī)范，增加任意性規(guī)范。按照私法自治的原則，這次修改把公司法的一些強(qiáng)制性規(guī)范變?yōu)槿我庑砸?guī)范，減少法律的強(qiáng)制性干預(yù)，增強(qiáng)公司章程的法律效力，賦予公司更多的意思自治。例如，表決權(quán)的確定、紅利的分配方式、出資的估價(jià)、股東大會(huì)和董事會(huì)的權(quán)利劃分、對外投資和擔(dān)保等，均由公司章程確定。
二是取消公司對外投資的限制，同時(shí)限制大股東通過擔(dān)保轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。原《公司法》規(guī)定了公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的一定比例，實(shí)踐中很難操作。公司對外投資屬于公司的經(jīng)營自主權(quán)，因此，這次修改明確規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人（第15條）。同時(shí)，針對目前一些公司的大股東或者實(shí)際控制人通過提供擔(dān)保轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)象，還進(jìn)一步要求：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，并且該股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加該擔(dān)保事項(xiàng)的表決（第16條）。
三是確立了揭開公司面紗制度或者公司法人格否認(rèn)制度。增加規(guī)定：公司股東不得濫用股東權(quán)利損害公司、其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司濫用股東權(quán)利給公司、其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（第20條）。
四是對禁止關(guān)聯(lián)交易作出原則規(guī)定。針對實(shí)踐中存在的關(guān)聯(lián)交易問題，增加一條原則性規(guī)定：公司的控制股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；違反規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這一規(guī)定確立了規(guī)制關(guān)聯(lián)交易的法律基礎(chǔ)和原則，具體操作辦法可以根據(jù)實(shí)踐的需要，由行政法規(guī)、司法解釋進(jìn)一步加以明確（第21條）。此外，還增加規(guī)定：上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議（第125條）。
五是降低公司設(shè)立門檻，使設(shè)立公司更加簡便，鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)。這次修改把公司的最低注冊資本由原來的10萬元降至3萬元；并且實(shí)行授權(quán)資本制度，允許股東在公司成立兩年內(nèi)分期繳足認(rèn)購的出資額；投資公司還進(jìn)一步放寬到五年（第26條）。
六是加強(qiáng)對中小股東的保護(hù)。針對目前中小股東的權(quán)益不時(shí)遭到大股東侵害的現(xiàn)實(shí)，新增加了一些重要規(guī)定：（1）賦予股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、查閱并復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)材料的權(quán)利，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱（第34條）；（2）公司連續(xù)五年盈利且符合分配紅利的條件，卻不向股東分配利潤的，以及公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)等情形下，對股東會(huì)的決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其持有的股份；股東不能與公司達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，可以向人民法院起訴（第75條）。
七是確立了一人有限責(zé)任公司制度。修改后的《公司法》以專章規(guī)定了一人有限責(zé)任公司，從法律上確立了一人有限責(zé)任公司制度，并作出了一些特殊規(guī)定：（1）一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為10萬元，且股東應(yīng)當(dāng)一次繳足出資額；（2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該公司不得再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；（3）一人有限責(zé)任公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)應(yīng)當(dāng)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；（4）一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（第59－64條）。
八是確立股東代位訴訟制度。董事、監(jiān)事、高級管理人員違法執(zhí)行職務(wù)，給公司造成損失的，持股達(dá)到一定比例、一定時(shí)間的股東可以要求監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）提起訴訟；監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）逾期拒絕起訴的，或者情況緊急、不立即起訴將會(huì)給公司造成難以彌補(bǔ)的損害的，股東可以代位公司，直接以自己的名義向人民法院起訴（第152條）。
九是規(guī)定了解決公司僵局的司法途徑。針對當(dāng)前一些公司經(jīng)營過程中陷入僵局，通過協(xié)商解決不成，又沒有其他救濟(jì)手段的狀況，這次修改專門增加一條規(guī)定：公司因經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東遭受重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司（第183條）。
此外，這次修改還在其他一些方面有所創(chuàng)新和發(fā)展。例如：（1）注重維護(hù)公司職工的合法權(quán)益明確規(guī)定工會(huì)代表職工就職工的工資、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)，與公司依法簽訂集體合同，增強(qiáng)職工的集體談判能力（第18條）；并將公司解散時(shí)應(yīng)當(dāng)發(fā)給職工的法定補(bǔ)償金，同職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用一起，列入優(yōu)先清償順序（第187條）；（2）明確股份有限公司可以采取募集方式設(shè)立，可以向社會(huì)公眾公開募集，或者向特定對象募集而設(shè)立公司（第78條），原則上承認(rèn)了以私募形式設(shè)立股份有限公司。（3）明確規(guī)定上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，在法律上確立了獨(dú)立董事制度（第123條）；（4）首次在法律中明確規(guī)定，上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管及公司股權(quán)管理，辦理信息披露等事宜（第125條）；（5）進(jìn)一步了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)。明確規(guī)定這些人員對公司負(fù)有踏實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，并規(guī)定不得挪用公司資金、不得私立賬戶存儲(chǔ)公司資金、不得與公司進(jìn)行交易、不得接受交易傭金、不得與公司開展業(yè)務(wù)競爭等具體義務(wù)（第148條、第149條）等。

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