一、忽視股權性質導致協議無效

二、受讓人主體資格限制導致合同未生效

三、未經股東會批準導致協議未生效

因一方或雙方違反合同的約定，導致股權轉讓合同生效而未實際履行的狀態。受讓方享有交付股權和違約賠償的請求權，轉讓方享有收取價款和違約賠償的請求權。首先，公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任。但公司沒有義務去監督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況。轉讓方在履行通知義務后，除有特別約定外，轉讓方的主要義務履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態度和行動，往往不在轉讓方的控制之中。受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，轉讓方對此沒有過錯的，就不用承擔因此而產生的后果，因而發生糾紛，人民法院在司法實踐中一般也不支持受讓方以上述理由要求解除合同的請求。其次，公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或者行使股東權利的，受讓方的權利可以通過起訴公司或董事得到法律救濟。法院可判令公司或董事履行法律規定的義務，排除對股東行使權利的妨礙。

股權轉讓協議也是一種合同，依據《中華人民共和國合同法》中關于合同無效的情況的規定如下：

1、第五十二條    有下列情形之一的，合同無效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規的強制性規定。

2、第五十三條    合同中的下列免責條款無效：

（一）造成對方人身傷害的；

（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

3、第五十四條    下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

（一）因重大誤解訂立的；

（二）在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。

當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

擴展資料

【案情】

段某系甲股份有限公司的股東，持有甲公司28.503%的股份。2011年8月，段某與甲公司簽訂股權轉讓協議，約定段某向甲公司出讓該筆股份，段某退出甲公司所有股權。后雙方因轉讓款的支付產生爭議，甲公司訴至法院，要求判決段某履行退股義務并協助辦理相應的股權變更登記手續。

【評析】

本案的爭議焦點并非股權轉讓款的支付，而在于股權轉讓協議是否有效以及甲公司能否依據該協議要求段某退出公司的股權。筆者認為，答案都是否定的，理由如下：

段某與甲公司之間的股權轉讓實質是公司回購股份。公司回購股份，是指公司作為本公司股份的受讓方所進行的股權轉讓，即股東向其股份所在公司轉讓股份。本案中，段某與甲公司之間的交易并非一般意義上的股權轉讓，而屬于公司股份回購。

甲公司回購股份違反了公司法的規定。甲公司起訴要求受讓段某持有的股份，系行使公司股份回購權，而我國公司法對股份回購采取了“原則禁止，例外許可”的模式。根據公司法第一百四十二條的規定，有下列情形之一時，公司才得行使該權利：一是減少公司注冊資本；二是與持有本公司股份的其他公司合并；三是將股份獎勵給本公司職工；四是股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。從本案來看，段某與甲公司之間并不存在上述例外情形。

甲公司與段某簽訂協議回購股份違背了公司資本維持原則。公司資本維持原則要求公司在存續過程中，應當維持與其資本額相當的財產。

江蘇省高級人民法院《關于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》在第一條就載明“審理適用公司法案件應當堅持公司資本維持的原則”，這條規定對法院審理案件具有參照意義。具體到本案，若公司可以通過與股東簽訂股權轉讓協議回購本公司股份，就違背了公司資本維持原則，可能損害公司的償債能力，不利于保護債權人的合法權益。

參考資料來源：中國人大網—《中華人民共和國合同法》

人民網—公司通過股權轉讓回購股份的效力認定