首先,有限責任公司和有限公司是一回事!
1.所謂有限責任公司,是指是由股東投資組成，股東與其與資額為限，對公司承擔責任，公司與其全部資產,對公司債務承擔責任的法人!
有限公司的分類：
第一，多人投資的有限責任公司與國有獨資公司
第二，國有的有限責任公司，非國有的有限責任公司
第三，一般法上的有限責任公司和特別法上的有限責任公司

有限責任公司的特征：
第一，有限責任公司的股東僅以其出資額為限對公司負責
第二，人資兩合性，有限責任公司的人合性，主要表現在公司股東之間，有點類似于合伙
第三，封閉性既非公開性，在股東人數上，一般不超過50人
第四，設立程序簡單，一般來說，只要具備公司法具備的條件，即可申請開戶
第五，股東對公司活動存在積及參與
第六，組織機構靈活，對于股東人數少，規模小的，可以設一名執行董事，不設董事會或設一至兩名監事，不設監事會
第七，規模具體升縮性，可大可小
2.股份有限公司：是指公司資產，分為等額股份，股東與其所持股份，對公司承擔責任，公司與其全部資產，對公司的債務承擔責任的法人

股份有限公司的特征：
第一，股份有限公司是資合性公司，構成股份有限公司信用基礎的是公司的資本，而非股東的人生
第二，股份有限公司的資本分成等額股份，股權與所持股份相一致，一股一權，數股數權
第三，股份有限公司的設立則必須經國家有關部門機關的批準

有限責任公司如何變更為股份有限公司：
1，符合公司法規定的股份有限公司的條件
2，折合的股份總額，應相對于公司凈資產額，為增加資本向社會公開，目前股份值，應當依照商法有關向社會公司募積股份的規定辦理
3，原有限責任公司的債權、債務，由變更后的股份有限責任公司繼承
另外:有限公司和有限責任公司是一樣的，就是公司以它的注冊資本承擔有限的責任。也就是說如果公司注冊資本100萬，但公司經營虧了200萬（那錢是銀行借的），如果此時公司破產了，公司承擔100萬的還款就行了，剩下的是銀行經營失誤。股份有限公司是股份制的，即由5到50個人合股成立的公司，其它就有限公司一樣

在我國，沒有股份有限責任公司這種公司形式，只有股份有限公司和有限責任公司。具體細節可以看公司法，主要區別是：
（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點（注冊資本最低3萬），股份有限公司的成立條件比較嚴格（注冊資本最低500萬）；有限責任公司只能由發起人出資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金（但目前實踐中幾乎不存在募集設立的股份有限公司）；有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求，公司法規定普通的有限責任公司50人以下2人以上，股份有限公司的股東人數，只有最低要求（兩人以上），沒有最高要求（但發起人應是200人以下）。
（2）兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。
（3）兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。
（4）兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，由于股東人數有上限，人數相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權限較大，董事經常是由股東自己兼任的，在所有權和經營權的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數沒有上限，人數較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度也比較高。
（5）兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數有限，財務會計報表可以不經過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數眾多很難分類，所以會計報表必須要經過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。

有限責任公司又簡稱有限公司，是指由法律規定的一定人數的股東所組成，股東以其出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。股份有限公司又簡稱股份公司，是指公司全部資本為等額股份，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。

公司是指以營利為目的從事商業經營活動或某些目的而成立的組織。有限責任公司是指股東人數較少不發行股票股份不得隨意轉讓股東對公司承擔有限責任的公司。股份有限公司是指全部資本劃分成等額的股份其股份以股票形式依法公開發行和自由轉讓的一種公司企業形式。股份有限公司最本質的特點就是其股票是公開發行和自由轉讓的。我國公司法對股份有限公司的定義為股份有限公司是指其全部資本分為等額股份股東以其所持股份為限對公司承擔責任公司以其全部資產對公司承擔責任。

有限責任公司與股份有限公司的差異 股份公司作為法人和市場的主體，對其生產經營活動承擔民事責任。股份公司的產權關系決定了股東利益共享、風險共擔、公司盈虧自負的經營機制。因此，有限責任公司與股份有限公司相比較，其主要差異是： 1．股東的數量不同。世界多數國家的公司法規定，有限責任公司的股東最少2人，最多5O人（亦有規定3O人的）。因為股東人數少，不一定非設立股東會不可。而股份有限公司的股東則沒有數量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人。與有限責任公司不同，必須設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。 2．注冊的資本不同。有限責任公司要求的最低資本額較少，公司依據生產經營性質與范圍不同，其注冊資本數額標準也不盡相同，我國《公司法》規定：注冊資金不得少于下列最低限額： （1）以生產經營為主的公司人民幣50萬元； （2）以商業批發為主的公司人民幣50萬元； （3）以商業零售為主的公司人民幣30萬元； （4）科技開發、咨詢服務性公司人民幣10萬元；特定行業的有限責任公司注冊資金最低額高于上述規定者，由國務院另行規定。 而股份有限公司注冊資本的最低額，我國《公司法》規定為1000萬元，對允許由其他法律或行政法規定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元，如批準上市公司的股本總額不少于人民幣5000萬元。 3．股本的劃分方式不同。有限責任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數額較小，每一股金額相等。 4．發起人籌集資金的方式不同。有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，其股票不可以公開發行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通過發起或募集設立向社會籌集資金，其股票可以公開發行并上市交易。 5．股權轉讓的條件限制不同。有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人員轉讓股本時，必須有過半數股東同意方可實行；在轉讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優先權。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉讓，但不能退股。 6．公司組織機構的權限不同。有限責任公司股東人數少，組織機構比較簡單，可只設立董事會而不設股東會或不設監事會，因此，董事會往往由股東個人兼任，機動性權限較大。股份有限公司設立程序和組織復雜，股東人數較多而相對分散，因此，股東會使用的權限受到一定限制，董事會的權限較集中。 7.股權的證明形式不同。有限責任公司的股權證明是公司簽發的出資證明書；股份有限公司的股權證明是公司簽發的股票。 8．財務狀況公開程度不同。有限責任公司的財務狀況，只需按公司章程規定的期限交各股東即可，無須公告和備查，財務狀況相對保密；股份有限公司，由于其設立程度復雜，并且要定期公布財務狀況，相比較難于操作和難于保密。

看黑體就差不多懂了 集團公司跟有限責任公司一樣 我國《公司法》所稱的公司為有限責任公司和股份有限公司。對于公司法一章的學習，可以通過比較有限責任公司和股份有限公司的區別入手，把握兩種不同公司形式的具體規定。下面主要通過比較九個具體項目來對這章學習的要點進行說明。 一、企業所有權與經營權分離程度 （1）有限責任公司兩權分離程度較低，其股東往往通過出任經營職務直接參與公司的經營管理，決定公司事務。 （2）股份有限公司兩權分離程度較高，法律對其規定較多的強制性義務 二、股權證明形式 （1）在有限責任公司中，股東的股權證明是以紙面記名方式的出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通。 （2）在股份有限公司中，股東的股權證明是以紙面或無紙化的股票為出資證明，既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。 三、公司的設立方式 有限責任公司只能以發起方式設立，而股份有限公司既可以發起方式設立，也可以募集方式設立。所謂發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司，所謂募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 在兩種公司設立程序中，還要注意以下兩點： （1）名稱預先核準：有限責任公司的名稱預先由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準，而股份有限公司由全體發起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。 （2）申請設立登記：有限責任公司應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，而股份有限公司應由董事會向公司登記機關進行登記。 四、股東或者發起人人數的規定 2006年1月1日開始執行的新《公司法》對于有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人人數規定有比較大的修改。 （1）有限責任公司由50人以下的股東出資設立，這主要是因為目前允許設立一人有限責任公司，所以取消了人數下限的規定。 （2）股份有限公司的發起人人數為2人以上200人以下，且半數以上的發起人在中國境內有住所。 需要注意的是，公司法對于股東或者發起人人數的規定，并未限制是否是自然人，也未限制必須是中國人，因此可以由法人或者外籍人員作為股東或者發起人成立有限責任公司和股份有限公司。作為自然人股東，應當具有民事行為能力，無民事行為能力或者限制民事行為能力的人，不能作為公司的股東轉讓方式。 五、股權轉讓 （1）有限責任公司股東之間可以自由轉讓其全部或部分股權，向股東以外的人轉讓股權的情況下可以從以下幾個層面來理解： ①應當經過其他股東過半數同意。 【解釋】《公司法》在這里特別明確是由“其他股東”過半數同意，不包括轉讓股權的股東 ②股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。 【解釋】這里是使用“書面通知”的方式向其他股東履行告知義務，而不是通過股東會審議。 ③其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 ④經股東同意轉讓的股權，在同等條件下其他股東有優先購買權。 【例題】2002年8月，甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2006年4月，丙與丁達成協議，將其在A公司的股權全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，符合《中華人民共和國公司法》規定的是 （）。 A．由甲或乙購買丙的股權 B．由甲和乙共同購買丙的股權 C．如果甲、乙均不愿購買，丙無權將股權轉讓給丁 D．如果甲、乙均不愿購買，丙有權將股權轉讓給丁 本題應該選擇ABD，根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權時，必須經其他股東的過半數同意；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；如果不購買，視為同意，這里由于甲和乙均不同意，因此應該由其購買丙的股權，因此選項A是正確的；不管是甲一人購買還是甲和乙共同購買，都是符合規定，因此選項B是正確的；甲和乙如果既不同意也不購買的，那么就視為同意轉讓，因此丙有權將股權轉讓給丁，選項D是正確的。 （2）股份有限公司的股東對外轉讓股權的，除法律特別規定的限制外，股票可以自由轉讓。股東向股東以外的人轉讓股票時，其他股東無優先購買權。一般的情況下，股份有限公司的股東可以自由轉讓股權，但是在法律特別規定下，股權轉讓也是會受到一定的限制，主要包括： ①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓； ②公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓； 【解釋】這是對上市交易前股東轉讓股權的限制。 ③公司董事、監事、高級管理人員1在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％； ④公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 另外、《證券法》中也對上市的股份有限公司股權轉讓或者購買作了具體的規定： ①根據規定，為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。 【解釋】這是對“股票發行”出具報告等文件人員的限制。 ②為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。 六、注冊資本最低限額 （1）一般有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元、一人有限責任公司最低限額為10萬元。該規定與原《公司法》相比： ①注冊資本最低限額的門檻大為降低（除特殊行業外，統一為3萬元）； ②注冊資本從原來的實繳制改為認繳制。根據規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳（一般自公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足），但要注意，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期交付出資。 【解釋】注意對于首次出資額，雖然規定不得低于注冊資本的20％，但是如果按照20％計算的首次出資額低于了注冊資本最低限額3萬元的，那么應該按照3萬元作為首次出資額。 【例題】 某電器制造有限責任公司注冊資本為12萬元，全體股東的首次出資額至少為（ ）。 A．2萬元 B．2.4萬元 C．3萬元 D．3.6萬元 本題答案應該為C，根據規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。題目中注冊資本為12萬元，按照20％的比例計算的結果為12×20％＝2.4萬元，已經低于了注冊資本最低限額，因此首次出資額不得低于注冊資本最低限額3萬元。 （2）股份有限公司的最低注冊資本限額為人民幣500萬元，在其采取發起設立方式下，出資期限與有限責任公司的規定相同。 七、組織機構 （1）有限責任公司可以設立股東會、董事會、監事會，但其并非是必設機構。 ①根據規定，一人有限責任公司不設立股東會，股東會的職權由股東行使。 ②根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會。 ③根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1－2名監事，不設立監事會。 【例題】股東人數少、規模小的有限責任公司可以不設董事會，一律由執行董事擔任公司的法定代表人。（） 本題應該判斷為“×”，根據現行《公司法》的規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記，因此，這里說一律由執行董事擔任是錯誤的。 （2）股份有限公司的股東大會、董事會、監事會均為必設機構。 八、股東臨時會議召開條件 （1）有限責任公司股東會臨時會議召開條件包括： ①代表1/10以上表決權的股東提議召開； 【解釋】新公司法對股東提議召開臨時股東會會議的比例作了修改，由原來的“代表四分之一以上表決權的股東”改為了“代表十分之一以上表決權的股東”。這里的“以上”，應當包括本數在內。 ②1/3以上的董事提議召開； ③監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開。 【解釋】新公司法對于監事提議召開臨時股東會的問題作了明確，由原來的“監事可以提議召開股東會”修改為“監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議”。 【例題】某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是（ ）。 A．出資額為8萬元的股東提議召開 B．未彌補的虧損為35萬元 C．4名董事提議召開 D．1名監事提議召開 本題的答案為CD，根據《公司法》規定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監事會或者不設監事會的公司的監事。本題選項A未達1/10以上表決權；選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。 （2）股份有限公司股東大會召開臨時會議的條件包括 ①董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3； 【解釋】根據規定，股份有限公司的董事會成員為5人至19人，所以，董事會成員一旦少于5人，公司就應當召開臨時股東大會選舉董事。 ②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； ③單獨或者合計持有公司股份10％以上的股東請求時； ④董事會認為必要時； ⑤監事會提議召開時。 【例題】某股份有限公司實收股本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應當在2個月內召開臨時股東大會的是（ ）。 A．甲董事辭去董事職務 B．公司累計未彌補的虧損為2000萬元 C．持有公司股份8％的股東請求時 D．監事會提議召開時 本題答案內應該為AD。由于甲董事辭去董事職務而少于5人，因此需要召開臨時股東大會，所以A選項應該選；該公司累計未彌補的虧損未達到實收股本總額的1/3，因此不需要召開臨時股東大會；持有公司股份8％的股東并沒有超過10％的法定比例，因此不應召開臨時股東大會；董事會認為必要時、監事會提議召開時應該召開臨時股東大會，因此本題D選項應該選。 九、股東會議決議事項及其通過方式 股東會或者股東大會作出的決議分為一般決議和普通決議。 （1）有限責任公司的一般決議通過方式是由《公司章程》規定。其特別決議必須經過代表2/3以上表決權的股東通過，需要注意的是，這里的2/3是指的全體股東的表決權的2/3。有限責任公司的特別決議事項包括： ①修改公司章程； ②增加或者減少注冊資本的決議； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式。 【例題】下列各項中，須經有限責任公司股東會以特別決議方式作出決定的是（ ）。 A．增加或減少注冊資本 B．變更公司形式 C．股東向股東以外的人轉讓出資 D．超出公司凈資產50％的對外投資 本題應該選擇AB。根據規定，有限責任公司股東會就增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。對于股東向股東以外的轉讓出資的，目前已經不必經過股東會審議通過，因此沒有是否是特別決議事項的問題。 （2）股份有限公司的普通決議事項，必須經過出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會對特別決議事項進行決議的，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，需要注意，這里的2/3是針對出席會議股東所持有的表決權。這里所說的特別事項包括： ①合并、分立或解散 ②變更公司形式 ③修改公司章程

聯系的話都是按實收資本或者股本來承擔有限責任，而不像個人或者合伙企業承擔無限責任。區別的話，股東人數有區別，股份可以股東無上限，有限不行，還有有限是以出資額來享受權益，股份是一股享受權益，有限是出資人集資，不能公開發行。