首先,有限責(zé)任公司和有限公司是一回事!
1.所謂有限責(zé)任公司,是指是由股東投資組成，股東與其與資額為限，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司與其全部資產(chǎn),對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人!
有限公司的分類：
第一，多人投資的有限責(zé)任公司與國(guó)有獨(dú)資公司
第二，國(guó)有的有限責(zé)任公司，非國(guó)有的有限責(zé)任公司
第三，一般法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司的特征：
第一，有限責(zé)任公司的股東僅以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)
第二，人資兩合性，有限責(zé)任公司的人合性，主要表現(xiàn)在公司股東之間，有點(diǎn)類似于合伙
第三，封閉性既非公開性，在股東人數(shù)上，一般不超過50人
第四，設(shè)立程序簡(jiǎn)單，一般來說，只要具備公司法具備的條件，即可申請(qǐng)開戶
第五，股東對(duì)公司活動(dòng)存在積及參與
第六，組織機(jī)構(gòu)靈活，對(duì)于股東人數(shù)少，規(guī)模小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)或設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)
第七，規(guī)模具體升縮性，可大可小
2.股份有限公司：是指公司資產(chǎn)，分為等額股份，股東與其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司與其全部資產(chǎn)，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人

股份有限公司的特征：
第一，股份有限公司是資合性公司，構(gòu)成股份有限公司信用基礎(chǔ)的是公司的資本，而非股東的人生
第二，股份有限公司的資本分成等額股份，股權(quán)與所持股份相一致，一股一權(quán)，數(shù)股數(shù)權(quán)
第三，股份有限公司的設(shè)立則必須經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)

有限責(zé)任公司如何變更為股份有限公司：
1，符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件
2，折合的股份總額，應(yīng)相對(duì)于公司凈資產(chǎn)額，為增加資本向社會(huì)公開，目前股份值，應(yīng)當(dāng)依照商法有關(guān)向社會(huì)公司募積股份的規(guī)定辦理
3，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)，由變更后的股份有限責(zé)任公司繼承
另外:有限公司和有限責(zé)任公司是一樣的，就是公司以它的注冊(cè)資本承擔(dān)有限的責(zé)任。也就是說如果公司注冊(cè)資本100萬，但公司經(jīng)營(yíng)虧了200萬（那錢是銀行借的），如果此時(shí)公司破產(chǎn)了，公司承擔(dān)100萬的還款就行了，剩下的是銀行經(jīng)營(yíng)失誤。股份有限公司是股份制的，即由5到50個(gè)人合股成立的公司，其它就有限公司一樣

在我國(guó)，沒有股份有限責(zé)任公司這種公司形式，只有股份有限公司和有限責(zé)任公司。具體細(xì)節(jié)可以看公司法，主要區(qū)別是：
（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)（注冊(cè)資本最低3萬），股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格（注冊(cè)資本最低500萬）；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人出資，不能向社會(huì)公開募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開募集資金（但目前實(shí)踐中幾乎不存在募集設(shè)立的股份有限公司）；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，公司法規(guī)定普通的有限責(zé)任公司50人以下2人以上，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求（兩人以上），沒有最高要求（但發(fā)起人應(yīng)是200人以下）。
（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。
（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。
（4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對(duì)來計(jì)比較少，召開股東會(huì)等也比較方便，因此股東會(huì)的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會(huì)比較困難，股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。
（5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

有限責(zé)任公司又簡(jiǎn)稱有限公司，是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司又簡(jiǎn)稱股份公司，是指公司全部資本為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

公司是指以營(yíng)利為目的從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或某些目的而成立的組織。有限責(zé)任公司是指股東人數(shù)較少不發(fā)行股票股份不得隨意轉(zhuǎn)讓股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的公司。股份有限公司是指全部資本劃分成等額的股份其股份以股票形式依法公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓的一種公司企業(yè)形式。股份有限公司最本質(zhì)的特點(diǎn)就是其股票是公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓的。我國(guó)公司法對(duì)股份有限公司的定義為股份有限公司是指其全部資本分為等額股份股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的差異 股份公司作為法人和市場(chǎng)的主體，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定了股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、公司盈虧自負(fù)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。因此，有限責(zé)任公司與股份有限公司相比較，其主要差異是： 1．股東的數(shù)量不同。世界多數(shù)國(guó)家的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東最少2人，最多5O人（亦有規(guī)定3O人的）。因?yàn)楣蓶|人數(shù)少，不一定非設(shè)立股東會(huì)不可。而股份有限公司的股東則沒有數(shù)量的限制，有的大公司達(dá)幾十萬人，甚至上百萬人。與有限責(zé)任公司不同，必須設(shè)立股東大會(huì)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 2．注冊(cè)的資本不同。有限責(zé)任公司要求的最低資本額較少，公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性質(zhì)與范圍不同，其注冊(cè)資本數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同，我國(guó)《公司法》規(guī)定：注冊(cè)資金不得少于下列最低限額： （1）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬元； （2）以商業(yè)批發(fā)為主的公司人民幣50萬元； （3）以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元； （4）科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性公司人民幣10萬元；特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資金最低額高于上述規(guī)定者，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。 而股份有限公司注冊(cè)資本的最低額，我國(guó)《公司法》規(guī)定為1000萬元，對(duì)允許由其他法律或行政法規(guī)定某些股份有限公司的注冊(cè)資本限額可以高于1000萬元，如批準(zhǔn)上市公司的股本總額不少于人民幣5000萬元。 3．股本的劃分方式不同。有限責(zé)任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自所認(rèn)繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數(shù)額較小，每一股金額相等。 4．發(fā)起人籌集資金的方式不同。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開募集資金，其股票不可以公開發(fā)行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通過發(fā)起或募集設(shè)立向社會(huì)籌集資金，其股票可以公開發(fā)行并上市交易。 5．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同。有限責(zé)任公司的股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人員轉(zhuǎn)讓股本時(shí)，必須有過半數(shù)股東同意方可實(shí)行；在轉(zhuǎn)讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉(zhuǎn)讓，但不能退股。 6．公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)限不同。有限責(zé)任公司股東人數(shù)少，組織機(jī)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，可只設(shè)立董事會(huì)而不設(shè)股東會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)，因此，董事會(huì)往往由股東個(gè)人兼任，機(jī)動(dòng)性權(quán)限較大。股份有限公司設(shè)立程序和組織復(fù)雜，股東人數(shù)較多而相對(duì)分散，因此，股東會(huì)使用的權(quán)限受到一定限制，董事會(huì)的權(quán)限較集中。 7.股權(quán)的證明形式不同。有限責(zé)任公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的出資證明書；股份有限公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的股票。 8．財(cái)務(wù)狀況公開程度不同。有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限交各股東即可，無須公告和備查，財(cái)務(wù)狀況相對(duì)保密；股份有限公司，由于其設(shè)立程度復(fù)雜，并且要定期公布財(cái)務(wù)狀況，相比較難于操作和難于保密。

看黑體就差不多懂了 集團(tuán)公司跟有限責(zé)任公司一樣 我國(guó)《公司法》所稱的公司為有限責(zé)任公司和股份有限公司。對(duì)于公司法一章的學(xué)習(xí)，可以通過比較有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別入手，把握兩種不同公司形式的具體規(guī)定。下面主要通過比較九個(gè)具體項(xiàng)目來對(duì)這章學(xué)習(xí)的要點(diǎn)進(jìn)行說明。 一、企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度 （1）有限責(zé)任公司兩權(quán)分離程度較低，其股東往往通過出任經(jīng)營(yíng)職務(wù)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，決定公司事務(wù)。 （2）股份有限公司兩權(quán)分離程度較高，法律對(duì)其規(guī)定較多的強(qiáng)制性義務(wù) 二、股權(quán)證明形式 （1）在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是以紙面記名方式的出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通。 （2）在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是以紙面或無紙化的股票為出資證明，既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。 三、公司的設(shè)立方式 有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，而股份有限公司既可以發(fā)起方式設(shè)立，也可以募集方式設(shè)立。所謂發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司，所謂募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 在兩種公司設(shè)立程序中，還要注意以下兩點(diǎn)： （1）名稱預(yù)先核準(zhǔn)：有限責(zé)任公司的名稱預(yù)先由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，而股份有限公司由全體發(fā)起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 （2）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：有限責(zé)任公司應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，而股份有限公司應(yīng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。 四、股東或者發(fā)起人人數(shù)的規(guī)定 2006年1月1日開始執(zhí)行的新《公司法》對(duì)于有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)規(guī)定有比較大的修改。 （1）有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立，這主要是因?yàn)槟壳霸试S設(shè)立一人有限責(zé)任公司，所以取消了人數(shù)下限的規(guī)定。 （2）股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下，且半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 需要注意的是，公司法對(duì)于股東或者發(fā)起人人數(shù)的規(guī)定，并未限制是否是自然人，也未限制必須是中國(guó)人，因此可以由法人或者外籍人員作為股東或者發(fā)起人成立有限責(zé)任公司和股份有限公司。作為自然人股東，應(yīng)當(dāng)具有民事行為能力，無民事行為能力或者限制民事行為能力的人，不能作為公司的股東轉(zhuǎn)讓方式。 五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （1）有限責(zé)任公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下可以從以下幾個(gè)層面來理解： ①應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。 【解釋】《公司法》在這里特別明確是由“其他股東”過半數(shù)同意，不包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東 ②股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 【解釋】這里是使用“書面通知”的方式向其他股東履行告知義務(wù)，而不是通過股東會(huì)審議。 ③其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ④經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 【例題】2002年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2006年4月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的是 （）。 A．由甲或乙購(gòu)買丙的股權(quán) B．由甲和乙共同購(gòu)買丙的股權(quán) C．如果甲、乙均不愿購(gòu)買，丙無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁 D．如果甲、乙均不愿購(gòu)買，丙有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁 本題應(yīng)該選擇ABD，根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；如果不購(gòu)買，視為同意，這里由于甲和乙均不同意，因此應(yīng)該由其購(gòu)買丙的股權(quán)，因此選項(xiàng)A是正確的；不管是甲一人購(gòu)買還是甲和乙共同購(gòu)買，都是符合規(guī)定，因此選項(xiàng)B是正確的；甲和乙如果既不同意也不購(gòu)買的，那么就視為同意轉(zhuǎn)讓，因此丙有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，選項(xiàng)D是正確的。 （2）股份有限公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除法律特別規(guī)定的限制外，股票可以自由轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其他股東無優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。一般的情況下，股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是在法律特別規(guī)定下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是會(huì)受到一定的限制，主要包括： ①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ②公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 【解釋】這是對(duì)上市交易前股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制。 ③公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員1在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％； ④公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 另外、《證券法》中也對(duì)上市的股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買作了具體的規(guī)定： ①根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。 【解釋】這是對(duì)“股票發(fā)行”出具報(bào)告等文件人員的限制。 ②為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。 六、注冊(cè)資本最低限額 （1）一般有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬元、一人有限責(zé)任公司最低限額為10萬元。該規(guī)定與原《公司法》相比： ①注冊(cè)資本最低限額的門檻大為降低（除特殊行業(yè)外，統(tǒng)一為3萬元）； ②注冊(cè)資本從原來的實(shí)繳制改為認(rèn)繳制。根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳（一般自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足），但要注意，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期交付出資。 【解釋】注意對(duì)于首次出資額，雖然規(guī)定不得低于注冊(cè)資本的20％，但是如果按照20％計(jì)算的首次出資額低于了注冊(cè)資本最低限額3萬元的，那么應(yīng)該按照3萬元作為首次出資額。 【例題】 某電器制造有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為12萬元，全體股東的首次出資額至少為（ ）。 A．2萬元 B．2.4萬元 C．3萬元 D．3.6萬元 本題答案應(yīng)該為C，根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。題目中注冊(cè)資本為12萬元，按照20％的比例計(jì)算的結(jié)果為12×20％＝2.4萬元，已經(jīng)低于了注冊(cè)資本最低限額，因此首次出資額不得低于注冊(cè)資本最低限額3萬元。 （2）股份有限公司的最低注冊(cè)資本限額為人民幣500萬元，在其采取發(fā)起設(shè)立方式下，出資期限與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同。 七、組織機(jī)構(gòu) （1）有限責(zé)任公司可以設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但其并非是必設(shè)機(jī)構(gòu)。 ①根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)的職權(quán)由股東行使。 ②根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。 ③根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。 【例題】股東人數(shù)少、規(guī)模小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，一律由執(zhí)行董事?lián)喂镜姆ǘù砣恕＃ǎ? 本題應(yīng)該判斷為“×”，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記，因此，這里說一律由執(zhí)行董事?lián)问清e(cuò)誤的。 （2）股份有限公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均為必設(shè)機(jī)構(gòu)。 八、股東臨時(shí)會(huì)議召開條件 （1）有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開條件包括： ①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開； 【解釋】新公司法對(duì)股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的比例作了修改，由原來的“代表四分之一以上表決權(quán)的股東”改為了“代表十分之一以上表決權(quán)的股東”。這里的“以上”，應(yīng)當(dāng)包括本數(shù)在內(nèi)。 ②1/3以上的董事提議召開； ③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開。 【解釋】新公司法對(duì)于監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)的問題作了明確，由原來的“監(jiān)事可以提議召開股東會(huì)”修改為“監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議”。 【例題】某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的是（ ）。 A．出資額為8萬元的股東提議召開 B．未彌補(bǔ)的虧損為35萬元 C．4名董事提議召開 D．1名監(jiān)事提議召開 本題的答案為CD，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)A未達(dá)1/10以上表決權(quán)；選項(xiàng)B則為股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。 （2）股份有限公司股東大會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的條件包括 ①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3； 【解釋】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)成員為5人至19人，所以，董事會(huì)成員一旦少于5人，公司就應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉董事。 ②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)； ③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)； ④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。 【例題】某股份有限公司實(shí)收股本總額為10000萬元，董事會(huì)成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是（ ）。 A．甲董事辭去董事職務(wù) B．公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬元 C．持有公司股份8％的股東請(qǐng)求時(shí) D．監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) 本題答案內(nèi)應(yīng)該為AD。由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人，因此需要召開臨時(shí)股東大會(huì)，所以A選項(xiàng)應(yīng)該選；該公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損未達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3，因此不需要召開臨時(shí)股東大會(huì)；持有公司股份8％的股東并沒有超過10％的法定比例，因此不應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)，因此本題D選項(xiàng)應(yīng)該選。 九、股東會(huì)議決議事項(xiàng)及其通過方式 股東會(huì)或者股東大會(huì)作出的決議分為一般決議和普通決議。 （1）有限責(zé)任公司的一般決議通過方式是由《公司章程》規(guī)定。其特別決議必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，需要注意的是，這里的2/3是指的全體股東的表決權(quán)的2/3。有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)包括： ①修改公司章程； ②增加或者減少注冊(cè)資本的決議； ③公司合并、分立、解散； ④變更公司形式。 【例題】下列各項(xiàng)中，須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)以特別決議方式作出決定的是（ ）。 A．增加或減少注冊(cè)資本 B．變更公司形式 C．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資 D．超出公司凈資產(chǎn)50％的對(duì)外投資 本題應(yīng)該選擇AB。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)就增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。對(duì)于股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓出資的，目前已經(jīng)不必經(jīng)過股東會(huì)審議通過，因此沒有是否是特別決議事項(xiàng)的問題。 （2）股份有限公司的普通決議事項(xiàng)，必須經(jīng)過出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會(huì)對(duì)特別決議事項(xiàng)進(jìn)行決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，需要注意，這里的2/3是針對(duì)出席會(huì)議股東所持有的表決權(quán)。這里所說的特別事項(xiàng)包括： ①合并、分立或解散 ②變更公司形式 ③修改公司章程

聯(lián)系的話都是按實(shí)收資本或者股本來承擔(dān)有限責(zé)任，而不像個(gè)人或者合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。區(qū)別的話，股東人數(shù)有區(qū)別，股份可以股東無上限，有限不行，還有有限是以出資額來享受權(quán)益，股份是一股享受權(quán)益，有限是出資人集資，不能公開發(fā)行。