第一章　總　　則第一條　為適應深圳經濟特區（以下簡稱特區）經濟活動的需要，保障涉外經濟合同當事人的合法權益，促進特區經濟建設，根據中華人民共和國有關法律、法規和《廣東省經濟特區條例》，特制定本規定。第二條　本規定適用范圍：
（一）　特區內中國的企業或者其他經濟組織（以下簡稱特區方），與外國的企業和其他經濟組織或者個人（以下簡稱客商），在特區內為發展經濟和技術合作，依據中華人民共和國的法律確立相互權利義務關系的協議；
（二）　在特區注冊經營的外資企業、中外合資企業、中外合作企業（以下簡稱特區企業）之間，特區企業與外國的企業和其他經濟組織、個人之間，以及特區企業與設在特區的中國企業和其他經濟組織之間，簽訂在特區內履行的經濟協議。第三條　簽訂涉外經濟合同 （以下簡稱合同）， 必須遵守中華人民共和國的法律、法規。依法成立的合同，受中華人民共和國法律的保護。第四條　簽訂合同，必須貫徹平等互利、協商一致的原則。依法成立的合同，任何一方不得擅自變更或解除。第五條　合同必須經深圳市人民政府或其授權的主管部門批準方能生效。
　　深圳市人民政府或其授權的主管部門于合同報批之日起三個月內將審批意見通知申請人。第六條　違反中華人民共和國法律、法規，損害中國主權和社會公共利益，以及采取欺詐、脅迫等身段所簽訂的合同，為無效合同。
　　無效合同， 從訂立時起即無效。 但確認合同部分無效的，如果不影響其余部分的效力，其余部分仍有效。
　　無效合同的確認權：合同由深圳市人民政府批準的歸省人民政府或有管轄權的人民法院；合同由深圳市人民政府授權的主管部門批準的歸深圳市人民政府或有管轄權的人民法院。第二章　合同的訂立和主要內容第七條　合同必須采用書面形式，明確規定當事人雙方的權利義務，由雙方當事人或其授權的代理人簽字。合同中所確認的與合同有關的附件，以及當事人協商同意的有關修改或補充合同的函電、文件，均為合同的組成部分。
　　當事人通過信件、電報或電傳達成的貿易協議，如雙方不要求簽訂確認書，該協議應視為書面形式的合同。第八條　公司、企業和其他經濟組織或個人，可委托代理人代簽合同。代理人依照委托人的委托權限行使代理權。
　　沒有代理權、超越代理權或者代理權消失后的代理活動無效。但得到委托人追認的，則對委托人直接產生權利和義務。代理人未按委托書履行義務或由于代理活動無效所造成的損失，由代理人承擔賠償責任。第九條　簽約雙方當事人應提供下列證件供對方審查：
（一）　所在國或所在地政府登記注冊的合法證件副本或影印件；
（二）　公司、企業經注冊會計師核實的近期資產負債表和有業務往來的金融機構出具的資本信用證明書；
（三）　經公證機構證明的擔保證書；
（四）　公司、企業對其簽約代表或委托代理人的授權證書或委托證書。第十條ⅲ委托代理必須用書面形式并經過公證。
　　委托書或代理書應載明代理人的姓名、性別、年齡、國籍、代理事項、權限、有效期限和委托或代理的日期，并由委托人或主管機關簽名、蓋章。第十一條　對于需要較長期間連續履行的合同，當事人雙方應約定合同的有效期限以及延長或提前終止合同期限的條件。第十二條　合同雙方當事人均應提供擔保。擔保可采取下列形式：
（一）　定金或履約保證金。
（二）　財產抵押擔保。
（三）　銀行擔保。
（四）　公司或企業擔保。
（五）　其他擔保。第十三條　擔保人在被擔保人不履行合同義務時，應連帶承擔違約責任或按照合同規定代為履行。第十四條　當事人一方向對方給付定金或保證金的，合同履行后，定金或保證金應當返還，或者抵作應付款項。
　　給付定金或保證金的一方不履行合同時，無權請求返還定金或保證金。接受定金或保證金的一方不履行合同時，應當雙倍返還定金或保證金。第十五條　合資經營合同是特區方與客商共同投資興辦企業、事業的書面協議，合資各方按出資比例分配利潤或虧損，并承擔有限責任。此類合同應包括下列主要內容：
（一）　合資各方的名稱（姓名）、注冊國家（地區）、法定地址和法定代
表的姓名、職務、國籍；
（二）　合資企業的名稱、地址、宗旨、土地使用面積、經營范圍和規模；
（三）　合資企業的投資總額、注冊資本，合資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及處理出資數額欠繳、轉讓的規定；
（四）　采用的主要生產設備、生產技術及其來源；
（五）　原材料購買及產品銷售方式；
（六）　合資企業的建設進度以及合資各方在籌備、建造、生產、經營等方面的責任；
（七）　合資經營期限、解散及清算程序、期滿后的財產歸屬；
（八）　財務、會計、審計的處理原則；
（九）　勞動管理、工資、福利、勞動保護和保險等事項的規定；
（十）　董事會的組成、任期及職責；
（十一）　總經理、副總經理的聘用辦法，人員組成及其職責、權限；
（十二）　利潤或虧損的分配及有限責任；
（十三）　擔保及違約責任；
（十四）　仲裁協議或其他解決糾紛的辦法；
（十五）　簽訂的地點和日期；
（十六）　其他雙方認為必要的事項。

我也知道看法規原文很煩人，但是，我還是希望你能多看一些法律原文。因為，它能提高你的知識層次，提高你提問的深度！
《聯合國國際貨物銷售合同公約》
（1980年4月11日訂于維也納）
本公約各締約國，
銘記聯合國大會第六屆特別會議通過的關于建立新的國際經濟秩序的各項決議的
廣泛目標，
考慮到在平等互利基礎上發展國際貿易是促進各國間友好關系的一個重要因素，
認為采用照顧到不同的社會、經濟和法律制度的國際貨物銷售合同統一規則，將
有助于減少國際貿易的法律障礙，促進國際貿易的發展，
茲協議如下：
第一部分 適用范圍和總則
第一章 適用范圍
第一條
（1）本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：
（a）如果這些國家是締約國；或
（b）如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。
（2）當事人營業地在不同國家的事實，如果從合同或從訂立合同前任何時候或
訂立合同時，當事人之間的任何交易或當事人透露的情報均看不出，應不予考慮。
（3）在確定本公約的適用時，當事人的國籍和當事人或合同的民事或商業性質
，應不予考慮。
第二條
本公約不適用于以下的銷售：
（a）購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時
候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用；
（b）經由拍賣的銷售；
（c）根據法律執行令狀或其它令狀的銷售；
（d）公債、股票、投資證券、流通票據或貨幣的銷售；
（e）船舶、船只、氣墊船或飛機的銷售；
（f）電力的銷售。
第三條
（1）供應尚待制造或生產的貨物的合同應視為銷售合同，除非訂購貨物的當事
人保證供應這種制造或生產所需的大部分重要材料。
（2）本公約不適用于供應貨物一方的絕大部分義務在于供應勞力或其它服務的
合同。
第四條
本公約只適用于銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產生的權利和義務。
特別是，本公約除非另有明文規定，與以下事項無關：
（a）合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力；
（b）合同對所售貨物所有權可能產生的影響。
第五條
本公約不適用于賣方對于貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責任。
第六條
雙方當事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規定
或改變其效力。
第二章 總則
第七條
（1）在解釋本公約時，應考慮到本公約的國際性質和促進其適用的統一以及在
國際貿易上遵守誠信的需要。
（2）凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應按照本公約所依據的一
般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應按照國際私法規定適用的法律來解決
。
第八條
（1）為本公約的目的，一方當事人所作的聲明和其它行為，應依照他的意旨解
釋，如果另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
（2）如果上一款的規定不適用，當事人所作的聲明和其它行為，應按照一個與
另一方當事人同等資格、通情達理的人處于相同情況中，應有的理解來解釋。
（3）在確定一方當事人的意旨或一個通情達理的人應有的理解時，應適當地考
慮到與事實有關的一切情況，包括談判情形、當事人之間確立的任何習慣作法、慣例
和當事人其后的任何行為。
第九條
（1）雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方
當事人均有約束力。
（2）除非另有協議，雙方當事人應視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂
立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例，而這種慣例，在國際貿易上，已為有關
特定貿易所涉同類合同的當事人所廣泛知道并為他們所經常遵守。
第十條
為本公約的目的：
（a）如果當事人有一個以上的營業地，則以與合同及合同的履行關系最密切的
營業地為其營業地，但要考慮到雙方當事人在訂立合同前任何時候或訂立合同時所知
道或所設想的情況；
（b）如果當事人沒有營業地，則以其慣常居住地為準。
第十一條
銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制。
銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。
第十二條
本公約第十一條、第二十九條或第二部分準許銷售合同或其更改或根據協議終止
，或者任何發價、接受或其它意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規定不適用
，如果任何一方當事人的營業地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個締約
國內，各當事人不得減損本條或改變其效力。
第十三條
為本公約的目的，“書面”包括電報和電傳。
第二部分 合同的訂立
第十四條
（1）向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表
明發價人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發價。一個建議如果寫明貨物并且明
示或暗示地規定數量和價格或規定如何確定數量和價格，即為十分確定。
（2）非向一個或一個以上特定的人提出的建議，僅應視為邀請做出發價，除非
提出建議的人明確地表示相反的意向。
第十五條
（1）發價于送達被發價人時生效。
（2）一項發價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發價送達被發
價人之前或同時，送達被發價人。
第十六條
（1）在未訂立合同之前，發價得予撤銷，如果撤銷通知于被發價人發出接受通
知之前送達被發價人。
（2）但在下列情況下，發價不得撤銷：
（a）發價寫明接受發價的期限或以其它方式表示發價是不可撤銷的；或
（b）被發價人有理由信賴該項發價是不可撤銷的，而且被發價人已本著對該項
發價的信賴行事。
第十七條
一項發價，即使是不可撤銷的，于拒絕通知送達發價人時終止。
第十八條
（1）被發價人聲明或做出其它行為表示同意一項發價，即是接受，緘默或不行
動本身不等于接受。
（2）接受發價于表示同意的通知送達發價人時生效。如果表示同意的通知在發
價人所規定的時間內，如未規定時間，在一段合理的時間內，未曾送達發價人，接受
就成為無效，但須適當地考慮到交易的情況，包括發價人所使用的通訊方法的迅速程
序。對口頭發價必須立即接受，但情況有別者不在此限。
（3）但是，如果根據該項發價或依照當事人之間確立的習慣作法和慣例，被發
價人可以做出某種行為，例如與發運貨物或支付價款有關的行為，來表示同意，而無
須向發價人發出通知，則接受于該項行為做出時生效，但該項行為必須在上一款所規
定的期間內做出。
第十九條
（1）對發價表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復，即為拒絕該項發價
，并構成還價。
（2）但是，對發價表示接受但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不
同條件在實質上并不變更該項發價的條件，除發價人在不過分遲延的期間內以口頭或
書面通知反對其間的差異外，仍構成接受。如果發價人不做出這種反對，合同的條件
就以該項發價的條件以及接受通知內所載的更改為準。
（3）有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對
另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質上變
更發價的條件。
第二十條
（1）發價人在電報或信件內規定的接受期間，從電報交發時刻或信上載明的發
信日期起算，如信上未載明發信日期，則從信封上所載日期起算。發價人以電話、電
傳或其它快速通訊方法規定的接受期間，從發價送達被發價人時起算。
（2）在計算接受期間時，接受期間內的正式假日或非營業日應計算在內。但是
，如果接受通知在接受期間的最后1天未能送到發價人地址，因為那天在發價人營業
地是正式假日或非營業日，則接受期間應順延至下一個營業日。
第二十一條
（1）逾期接受仍有接受的效力，如果發價人毫不遲延地用口頭或書面將此種意
見通知被發價人。
（2）如果載有逾期接受的信件或其它書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時
送達發價人的情況下寄發的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發價人毫不遲延
地用口頭或書面通知被發價人：他認為他的發價已經失效。
第二十二條
接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應生效之前或同時，送達發價人。
第二十三條
合同于按照本公約規定對發價的接受生效時訂立。
第二十四條
為公約本部分的目的，發價、接受聲明或任何其它意旨表示“送達”對方，系指
用口頭通知對方或通過任何其它方法送交對方本人，或其營業地或通訊地址，如無營
業地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。
第三部分 貨物銷售
第一章 總則
第二十五條
一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了
他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預
知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果
。
第二十六條
宣告合同無效的聲明，必須向另一方當事人發出通知，方始有效。
第二十七條
除非公約本部分另有明文規定，當事人按照本部分的規定，以適合情況的方法發
出任何通知、要求或其它通知后，這種通知如在傳遞上發生耽擱或錯誤，或者未能到
達，并不使該當事人喪失依靠該項通知的權利。
第二十八條
如果按照本公約的規定，一方當事人有權要求另一方當事人履行某一義務，法院
沒有義務做出判決，要求具體履行此一義務，除非法院依照其本身的法律對不屬本公
約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。
第二十九條
（1）合同只需雙方當事人協議，就可更改或終止。
（2）規定任何更改或根據協議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其
它方式更改或根據協議終止。但是，一方當事人的行為，如經另一方當事人寄以信賴
，就不得堅持此項規定。
第二章 賣方的義務
第三十條
賣方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據并轉移
貨物所有權。
第一節 交付貨物和移交單據
第三十一條
如果賣方沒有義務要在任何其它特定地點交付貨物，他的交貨義務如下：
（a）如果銷售合同涉及到貨物的運輸，賣方應把貨物移交給第一承運人，以運
交給買方；
（b）在不屬于上款規定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提
取的或尚待制造或生產的未經特定化的貨物，而雙方當事人在訂立合同時已知道這些
貨物是在某一特定地點，或將在某一特定地點制造或生產，賣方應在該地點把貨物交
給買方處置；
（c）在其它情況下，賣方應在他于訂立合同時的營業地把貨物交給買方處置。
第三十二條
（1）如果賣方按照合同或本公約的規定將貨物交付給承運人，但貨物沒有以貨
物上加標記、或以裝運單據或其它方式清楚地注明有關合同，賣方必須向買方發出列
明貨物的發貨通知。
（2）如果賣方有義務安排貨物的運輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運
輸條件，用適合情況的運輸工具，把貨物運到指定地點。
（3）如果賣方沒有義務對貨物的運輸辦理保險，他必須在買方提出要求時，向
買方提供一切現有的必要資料，使他能夠辦理這種保險。
第三十三條
賣方必須按以下規定的日期交付貨物：
（a）如果合同規定有日期，或從合同可以確定日期，應在該日期交貨；
（b）如果合同規定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應
由買方選定一個日期外，應在該段時間內任何時候交貨；或者
（c）在其它情況下，應在訂立合同后一段合理時間內交貨。
第三十四條
如果賣方有義務移交與貨物有關的單據，他必須按照合同所規定的時間、地點和
方式移交這些單據。如果賣方在那個時間以前已移交這些單據，他可以在那個時間到
達前糾正單據中任何不符合同規定的情形，但是，此一權利的行使不得使買方遭受不
合理的不便或承擔不合理的開支。但是，買方保留本公約所規定的要求損害賠償的任
何權利。
第二節 貨物相符與第三方要求
第三十五條
（1）賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符，并須按照合
同所規定的方式裝箱或包裝。
（2）除雙方當事人業已另有協議外，貨物除非符合以下規定，否則即為與合同
不符：
（a）貨物適用于同一規格貨物通常使用的目的；
（b）貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情
況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的；
（c）貨物的質量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；
（d）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按
照足以保全和保護貨物的方式裝箱或包裝。
（3）如果買方在訂立合同時知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須
按上一款（a）項至（d）項負有此種不符合同的責任。
第三十六條
（1）賣方應按照合同和本公約的規定，對風險移轉到買方時所存在的任何不符
合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。
（2）賣方對在上一款所述時間后發生的任何不符合同情形，也應負有責任，如
果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項義務所致，包括違反關于在一段時間內
貨物將繼續適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或將保持某種特定質量或性質
的任何保證。
第三十七條
如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個日期到達前，交付任何缺漏部分
或補足所交付貨物的不足數量，或交付用以替換所交付不符合同規定的貨物，或對所
交付貨物中任何不符合同規定的情形做出補救，但是，此一權利的行使不得使買方遭
受不合理的不便或承擔不合理的開支。但是，買方保留本公約所規定的要求損害賠償
的任何權利。
第三十八條
（1）買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。
（2）如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地后進行。
（3）如果貨物在運輸途中改運或買方須再發運貨物，沒有合理機會加以檢驗，
而賣方在訂立合同時已知道或理應知道這種改運或再發運的可能性，檢驗可推遲到貨
物到達新目的地后進行。
第三十九條
（1）買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內
通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。
（2）無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內將貨物不符合同情形
通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權利，除非這一時限與合同規定的保證期限
不符。
第四十條
如果貨物不符合同規定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一
些事實，則賣方無權援引第三十八條和第三十九條的規定。
第四十一條
賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權利或要求的貨物，除非買方同
意在這種權利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權利或要求是以工業產權
或其它知識產權為基礎的，賣方的義務應依照第四十二條的規定。
第四十二條
（1）賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據工業產權或其它知識產權主張
任何權利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權利或要求
為限，而且這種權利或要求根據以下國家的法律規定是以工業產權或其它知識產權為
基礎的：
（a）如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其它使用
，則根據貨物將在其境內轉售或做其它使用的國家的法律；或者
（b）在任何其它情況下，根據買方營業地所在國家的法律。
（2）賣方在上一款中的義務不適用于以下情況：
（a）買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權利或要求；或者
（b）此項權利或要求的發生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術圖樣、圖案、
程式或其它規格。
第四十三條
（1）買方如果不在已知道或理應知道第三方的權利或要求后一段合理時間內，
將此一權利或要求的性質通知賣方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規定的權利
。
（2）賣方如果知道第三方的權利或要求以及此一權利或要求的性質，就無權援
引上一款的規定。
第四十四條
盡管有第三十九條第（1）款和第四十三條第（1）款的規定，買方如果對他未
發出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規定減低價格，或要求利潤損失
以外的損害賠償。
第三節 賣方違反合同的補救辦法
第四十五條
（1）如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務，買方可以：
（a）行使第四十六條至第五十二條所規定的權利；
（b）按照第七十四條至第七十七條的規定，要求損害賠償。
（2）買方可能享有的要求損害賠償的任何權利，不因他行使采取其它補救辦法
的權利而喪失。
（3）如果買方對違反合同采取某種補救辦法，法院或仲裁庭不得給予賣方寬限
期。
第四十六條
（1）買方可以要求賣方履行義務，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補
救辦法。
（2）如果貨物不符合同，買方只有在此種不符合同情形構成根本違反合同時，
才可以要求交付替代貨物，而且關于替代貨物的要求，必須與依照第三十九條發出的
通知同時提出，或者在該項通知發出后一段合理時間內提出。
（3）如果貨物不符合同，買方可以要求賣方通過修理對不符合同之處做出補救
，除非他考慮了所有情況之后，認為這樣做是不合理的。修理的要求必須與依照第三
十九條發出的通知同時提出，或者在該項通知發出后一段合理時間內提出。
第四十七條
（1）買方可以規定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行其義務。
（2）除非買方收到賣方的通知，聲稱他將不在所規定的時間內履行義務，買方
在這段時間內不得對違反合同采取任何補救辦法。但是，買方并不因此喪失他對遲延
履行義務可能享有的要求損害賠償的任何權利。
第四十八條
（1）在第四十九條的條件下，賣方即使在交貨日期之后，仍可自付費用，對任
何不履行義務做出補救，但這種補救不得造成不合理的遲延，也不得使買方遭受不合
理的不便，或無法確定賣方是否將償付買方預付的費用。但是，買方保留本公約所規
定的要求損害賠償的任何權利。
（2）如果賣方要求買方表明他是否接受賣方履行義務，而買方不在一段合理時
間內對此一要求做出答復，則賣方可以按其要求中所指明的時間履行義務。買方不得
在該段時間內采取與賣方履行義務相抵觸的任何補救辦法。
（3）賣方表明他將在某一特定時間內履行義務的通知，應視為包括根據上一款
規定要買方表明決定的要求在內。
（4）賣方按照本條第（2）和第（3）款做出的要求或通知，必須在買方收到
后，始生效力。
第四十九條
（1）買方在以下情況下可以宣告合同無效：
（a）賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等于根本違反合同；或
（b）如果發生不交貨的情況，賣方不在買方按照第四十七條第（1）款規定的
額外時間內交付貨物，或賣方聲明他將不在所規定的時間內交付貨物。
（2）但是，如果賣方已交付貨物，買方就喪失宣告合同無效的權利，除非：
（a）對于遲延交貨，他在知道交貨后一段合理時間內這樣做；
（b）對于遲延交貨以外的任何違反合同事情：
（一）他在已知道或理應知道這種違反合同后一段合理時間內這樣做；或
（二）他在買方按照第四十七條第（1）款規定的任何額外時間滿期后，或在賣
方聲明他將不在這一額外時間履行義務后一段合理時間內這樣做；或
（三）他在賣方按照第四十八條第（2）款指明的任何額外時間滿期后，或在買
方聲明他將不接受賣方履行義務后一段合理時間內這樣做。
第五十條
如果貨物不符合同，不論價款是否已付，買方都可以減低價格，減價按實際交付
的貨物在交貨時的價值與符合合同的貨物在當時的價值兩者之間的比例計算。但是，
如果賣方按照第三十七條或第四十八條的規定對任何不履行義務做出補救，或者買方
拒絕接受賣方按照該兩條規定履行義務，則買方不得減低價格。
第五十一條
（1）如果賣方只交付一部分貨物，或者交付的貨物中只有一部分符合合同規定
，第四十六條至第五十條的規定適用于缺漏部分及不符合同規定部分的貨物。
（2）買方只有在完全不交付貨物或不按照合同規定交付貨物等于根本違反合同
時，才可以宣告整個合同無效。
第五十二條
（1）如果賣方在規定的日期前交付貨物，買方可以收取貨物，也可以拒絕收取
貨物。
（2）如果賣方交付的貨物數量大于合同規定的數量，買方可以收取也可以拒絕
收取多交部分的貨物。如果買方收取多交部分貨物的全部或一部分，他必須按合同價
格付款。
第三章 買方的義務
第五十三條
買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。
第一節 支付價款
第五十四條
買方支付價款的義務包括根據合同或任何有關法律和規章規定的步驟和手續，以
便支付價款。
第五十五條
如果合同已有效的訂立，但沒有明示或暗示地規定價格或規定如何確定價格，在
沒有任何相反表示的情況下，雙方當事人應視為已默示地引用訂立合同時此種貨物在
有關貿易的類似情況下銷售的通常價格。
第五十六條
如果價格是按貨物的重量規定的，如有疑問，應按凈重確定。
第五十七條
（1）如果買方沒有義務在任何其它特定地點支付價款，他必須在以下地點向賣
方支付價款：
（a）賣方的營業地；或者
（b）如憑移交貨物或單據支付價款，則為移交貨物或單據的地點。
（2）賣方必須承擔因其營業地在訂立合同后發生變動而增加的支付方面的有關
費用。
第五十八條
（1）如果買方沒有義務在任何其它特定時間內支付價款，他必須于賣方按照合
同和本公約規定將貨物或控制貨物處置權的單據交給買方處置時支付價款。賣方可以
支付價款作為移交貨物或單據的條件。
（2）如果合同涉及到貨物的運輸，賣方可以在支付價款后方可把貨物或控制貨
物處置權的單據移交給買方作為發運貨物的條件。
（3）買方在未有機會檢驗貨物前，無義務支付價款，除非這種機會與雙方當事
人議定的交貨或支付程序相抵觸。
第五十九條
買方必須按合同和本公約規定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價款
，而無需賣方提出任何要求或辦理任何手續。
第二節 收取貨物
第六十條
買方收取貨物的義務如下：
采取一切理應采取的行動，以期賣方能交付貨物；和接收貨物。
第三節 買方違反合同的補救辦法
第六十一條
（1）如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以：
（a）行使第六十二條至第六十五條所規定的權利；
（b）按照第七十四至第七十七條的規定，要求損害賠償。
（2）賣方可能享有的要求損害賠償的任何權利，不因他行使采取其它補救辦法
的權利而喪失。
（3）如果賣方對違反合同采取某種補救辦法，法院或仲裁庭不得給予買方寬限
期。
第六十二條
賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其它義務，除非賣方已采取與
此一要求相低觸的某種補救辦法。
第六十三條
（1）賣方可以規定一段合理時限的額外時間，讓買方履行義務。
（2）除非賣方收到買方的通知，聲稱他將不在所規定的時間內履行義務，賣方
不得在這段時間內對違反合同采取任何補救辦法。但是，賣方并不因此喪失他對遲延
履行義務可能享有的要求損害賠償的任何權利。
第六十四條
（1）賣方在以下情況下可以宣告合同無效：
（a）買方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等于根本違反合同；或
（b）買方不在賣方按照第六十三條第（1）款規定的額外時間內履行支付價款
的義務或收取貨物，或買方聲明他將不在所規定的時間內這樣做。
（2）但是，如果買方已支付價款，賣方就喪失宣告合同無效的權利，除非：
（a）對于買方遲延履行義務，他在知道買方履行義務前這樣做；或者
（b）對于買方遲延履行義務以外的任何違反合同事情：
（一）他在已知道或理應知道這種違反合同后一段合理時間內這樣做；或
（二）他在賣方按照第六十三條第（1）款規定的任何額外時間滿期后或在買方
聲明他將不在這一額外時間內履行義務后一段合理時間內這樣做。
第六十五條
（1）如果買方應根據合同規定訂明貨物的形狀、大小或其它特征，而他在議定
的日期或在收到賣方的要求后一段合理時間內沒有訂明這些規格，則賣方在不損害其
可能享有的任何其它權利的情況下，可以依照他所知的買方的要求，自己訂明規格。
（2）如果賣方自己訂明規格，他必須把訂明規格的細節通知買方，而且必須規
定一段合理時間，讓買方可以在該段時間內訂出不同的規格。如果買方在收到這種通
知后沒有在該段時間內這樣做，賣方所訂的規格就具有約束力。
第四章 風險移轉
第六十六條
貨物在風險移轉到買方承擔后遺失或損壞，買方支付價款的義務并不因此解除，
除非這種遺失或損壞是由于賣方的行為或不行為所造成。
第六十七條
（1）如果銷售合同涉及到貨物的運輸，但賣方沒有義務在某一特定地點交付貨
物，自貨物按照銷售合同交付給第一承運人以轉交給買方時起，風險就移轉到買方承
擔。如果賣方有義務在某一特定地點把貨物交付給承運人，在貨物于該地點交付給承
運人以前，風險不移轉到買方承擔。賣方受權保留控制貨物處置權的單據，并不影響
風險的移轉。
（2）但是，在貨物以貨物上加標記、或以裝運單據、或向買方發出通知或其它
方式清楚地注明有關合同以前，風險不移轉到買方承擔。
第六十八條
對于在運輸途中銷售的貨物，從訂立合同時起，風險就移