把其中的一個公司直接注銷另外一個保留了就是了，沒必須搞合并或者變更的，這樣麻煩又費錢。

（一）公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并 設(shè)立一個新公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

2、公司合并 的程序：
（1）合并公司股東會分別作出合并決議。
（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
（3）合并各方簽訂合并協(xié)議。
（4）自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。
（5）自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。
（6）合并各方或者一方為股份有限公司的，報國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準。
（7）調(diào)賬、報表合并等會計處理。
（8）合并報表后實收資本的驗證。
（9）自作出決議之日起90日以后向登記機關(guān)申請登記。吸收合并被吸收公司申請注銷登記，存續(xù)公司申請變更登記。新設(shè)合并設(shè)立公司申請開業(yè)登記，合并公司申請注銷登記。
（10）存續(xù)或新設(shè)的公司在核準變更登記之日起30日內(nèi)通知因合并而注銷的公司債權(quán)人和債務(wù)人。

（二） 公司合并 應(yīng)提交的材料和要求。
1、吸收合并存續(xù)公司申請變更登記：
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；
（3）合并各方公司股東會的決議； 股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準日。
（4）合并協(xié)議；合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。
（5）驗資報告和合并后公司的資產(chǎn)負債表；
（6）修改后的公司章程或章程修正案；
（7）在報紙上登載合并公告三次的證明；
（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保的說明；說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準日資產(chǎn)、負債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實擔保或與債權(quán)人達成協(xié)議，公司承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。
（9）合并后新公司股東會的決議；
（10）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東（發(fā)起人）名錄》；
（11）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（12）合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件；
(13)營業(yè)執(zhí)照。公司合并同時變更其他登記事項的，還應(yīng)按《公司登記管理條例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。
合并涉及國有、集體產(chǎn)權(quán)變動的，應(yīng)經(jīng)評估后出示評估報告和批準文件，并參照評估后批準的價格辦理變更手續(xù)。

2、吸收、新設(shè)合并解散公司申請注銷登記：
（1）《公司注銷登記申請書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；
（3）公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議；
（4）合并協(xié)議；
（5）在報紙上登載合并公告三次的證明；
（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保的說明；
（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

3、新設(shè)合并新設(shè)公司申請設(shè)立登記：
（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；
（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；
（3）公司章程；
（4）法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明；
（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；
（6）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；
（7）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件（粘帖在《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置）；
（8）公司董事長或執(zhí)行董事任職證明；根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議或董事會決議。
（9）公司住所證明；
（10）合并各方股東會決議；
（11）合并協(xié)議；
（12）在報紙上登載合并公告三次的證明；
（13）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保的說明；
（14）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（15）《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》；
（16）合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件；
（17）經(jīng)營范圍涉及法律、法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)部門的批準文件。

（三）審查要點：
1、公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點關(guān)注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內(nèi)，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。
2、公司合并各方為不同登記機關(guān)的，應(yīng)先申請解散公司的注銷登記，再申請存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機關(guān)的，也可以同時申請辦理。
3、核準合并公司的開業(yè)、變更、注銷登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應(yīng)注意是否有債權(quán)人對公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。不清償債務(wù)或不提供擔保的，不予核準登記。
4、合并公司之間無投資關(guān)系的，合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應(yīng)為合并各方的注冊資本之和。合并后公司股東的持股份額應(yīng)為該股東所持的原公司股份折合凈資產(chǎn)數(shù)額比合并后公司的凈資產(chǎn)數(shù)額。合并各方股東涉及國有、集體資產(chǎn)的，應(yīng)按評估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國有、集體資產(chǎn)的也可不作評估，按審計后賬面凈資產(chǎn)折股。
5、合并公司之間原存在投資關(guān)系的，合并時必須核減這部分注冊資本。（在調(diào)賬和合并報表時必須減少相應(yīng)的實收資本、對外投資及所有者權(quán)益。上述情況應(yīng)作為合并公告的內(nèi)容通知所有的債權(quán)人。有上述對外投資的公司不能成為合并后公司的股東。

公司合并與分立后的繼承原則,合并和分立一般都要經(jīng)過董事會通過和工商部門登記 合并要繼承原公司的全部債權(quán)債務(wù) 分立可以協(xié)議原債權(quán)債務(wù) 但對外要承擔連帶責任
公司合并分立過程中產(chǎn)生事實勞動關(guān)系員工解除勞動合同的經(jīng)濟,個人在解除勞動合同后又再次任職、受雇的，已納稅的一次性補償收入不再與再次任職、受雇的工資薪金所得合并計算補繳個人所得稅。 3.個人領(lǐng)取一次性補償收入
當公司合并、分立、清算或者減少注冊資本情形發(fā)生時，《公司,第一百七十七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百八十條公司合并或者

　　企業(yè)合并，可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
　　【公司合并】
　　采取吸收合并(即合并在原有某一公司)的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷登記。
　　采取新設(shè)合并的，合并各方合并設(shè)立一個新的企業(yè);合并各方解散，辦理注銷登記。
　　公司合并應(yīng)當提交以下兩部分材料
　　第一部分:公司合并的有關(guān)材料
　　1、合并公司各方簽署的合并協(xié)議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字);
　　合并協(xié)議應(yīng)當包括下列內(nèi)容:(1)合并協(xié)議各方的名稱;(2)合并形式;(3)合并后公司的名稱;(4)合并后公司的注冊資本;(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;(6)簽約日期、地點;(7)合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
　　2、合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議;
　　3、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
　　4、依法刊登公告的報紙報樣;
　　5、合并后的驗資報告;
　　6、因合并而注銷的合并方的注銷證明。
　　第二部分:因合并辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記提交的材料
　　新設(shè)合并按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料。
　　吸收合并由合并后存續(xù)的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料;吸收合并后涉及其他登記事項變更的，還應(yīng)當按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復(fù)的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應(yīng)當在合并后存續(xù)的公司的變更登記前或者與合并后存續(xù)的公司的變更登記同時辦理公司注銷登記，其《準予注銷登記通知書》作為合并后存續(xù)的公司的變更登記的材料。
　　注:1、合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告;但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。
　　2、因合并新設(shè)的公司的經(jīng)營范圍、吸收合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記注冊。
　　3、因合并申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當在合并公告45日之后。
　　【企業(yè)(公司)分立】
　　企業(yè)分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。
　　采取存續(xù)分立的，存續(xù)的企業(yè)辦理變更登記，因分立而新設(shè)的企業(yè)辦理設(shè)立登記。對比一下創(chuàng)業(yè)故事。采取解散分立的，原企業(yè)解散辦理注銷登記，并設(shè)立兩個以上的新企業(yè)。?
　　公司分立應(yīng)當提交以下兩部分材料
　　第一部分:公司分立的有關(guān)材料
　　1、公司的股東會或股東大會關(guān)于公司分立的決議;
　　分立協(xié)議應(yīng)包含下列內(nèi)容:(1)分立形式;(2)公司財產(chǎn)的分割方案;(3)分立后公司的組建方案;(4)分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案。
　　2、依法刊登公告的報紙報樣;
　　3、因分立而注銷的注銷證明(采取解散分立的提交)。
　　第二部分:因分立辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記提交的材料
　　采取存續(xù)分立的，存續(xù)的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理減資手續(xù)，存續(xù)分立后涉及其他登記事項變更的，還應(yīng)當按照相關(guān)變更登記提交材料規(guī)范提交相關(guān)材料，重復(fù)的材料可不再提交;因分立而新設(shè)的公司按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理設(shè)立登記。
　　采取解散分立的，原公司按《公司注銷登記提交材料規(guī)范》提交有關(guān)材料，辦理注銷登記;原公司注銷后，分立后新設(shè)的公司按《公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范》填寫有關(guān)表格并提交有關(guān)材料，辦理設(shè)立登記。
　　注:1、分立涉及注銷登記的，提交分立協(xié)議中載明的有關(guān)內(nèi)資公司財產(chǎn)處置方案的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告;如分立協(xié)議中載明有關(guān)注銷方需先行辦理清算事宜的，應(yīng)進行清算。
　　2、自公告45日后，登記機關(guān)方受理合并的申請(包括注銷登記)。