把其中的一個公司直接注銷另外一個保留了就是了，沒必須搞合并或者變更的，這樣麻煩又費錢。

（一）公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并 設立一個新公司為新設合并，合并各方解散。

2、公司合并 的程序：
（1）合并公司股東會分別作出合并決議。
（2）編制資產負債表及財產清單。
（3）合并各方簽訂合并協議。
（4）自作出決議之日起10日內通知債權人。
（5）自作出決議之日起30日內在報紙上至少公告3次。
（6）合并各方或者一方為股份有限公司的，報國務院授權部門或省級人民政府批準。
（7）調賬、報表合并等會計處理。
（8）合并報表后實收資本的驗證。
（9）自作出決議之日起90日以后向登記機關申請登記。吸收合并被吸收公司申請注銷登記，存續公司申請變更登記。新設合并設立公司申請開業登記，合并公司申請注銷登記。
（10）存續或新設的公司在核準變更登記之日起30日內通知因合并而注銷的公司債權人和債務人。

（二） 公司合并 應提交的材料和要求。
1、吸收合并存續公司申請變更登記：
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（領取，公司加蓋公章）；
（2）《企業（公司）申請登記委托書》（領取，公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；
（3）合并各方公司股東會的決議； 股東會決議的內容應包括與哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。
（4）合并協議；合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。
（5）驗資報告和合并后公司的資產負債表；
（6）修改后的公司章程或章程修正案；
（7）在報紙上登載合并公告三次的證明；
（8）債務清償或者債務擔保的說明；說明的主要內容應包括合并公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔?；蚺c債權人達成協議，公司承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。
（9）合并后新公司股東會的決議；
（10）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東（發起人）名錄》；
（11）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（12）合并各方或一方為股份有限公司的，還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件；
(13)營業執照。公司合并同時變更其他登記事項的，還應按《公司登記管理條例》規定提交相應的文件、證件。
合并涉及國有、集體產權變動的，應經評估后出示評估報告和批準文件，并參照評估后批準的價格辦理變更手續。

2、吸收、新設合并解散公司申請注銷登記：
（1）《公司注銷登記申請書》（領取，公司加蓋公章）；
（2）《企業（公司）申請登記委托書》（領取，公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；
（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；
（4）合并協議；
（5）在報紙上登載合并公告三次的證明；
（6）債務清償或者債務擔保的說明；
（7）公司營業執照正副本。

3、新設合并新設公司申請設立登記：
（1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》（領取，公司加蓋公章）；
（2）《企業（公司）申請登記委托書》（領取，公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；
（3）公司章程；
（4）法定驗資機構出具的驗資證明；
（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；
（6）公司董事、監事、經理的任職文件；
（7）公司董事、監事、經理的身份證復印件（粘帖在《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》相應的位置）；
（8）公司董事長或執行董事任職證明；根據公司章程的規定和程序，提交股東會決議或董事會決議。
（9）公司住所證明；
（10）合并各方股東會決議；
（11）合并協議；
（12）在報紙上登載合并公告三次的證明；
（13）債務清償或者債務擔保的說明；
（14）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；
（15）《企業名稱預先核準通知書》；
（16）合并各方或一方為股份有限公司的，還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件；
（17）經營范圍涉及法律、法規規定必須報經審批的，還應提交有關部門的批準文件。

（三）審查要點：
1、公司合并的程序是否符合法律規定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。
2、公司合并各方為不同登記機關的，應先申請解散公司的注銷登記，再申請存續公司的變更登記或新設公司的開業登記。合并各方為同一登記機關的，也可以同時申請辦理。
3、核準合并公司的開業、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議，應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，不予核準登記。
4、合并公司之間無投資關系的，合并后公司的股東應為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并后公司股東的持股份額應為該股東所持的原公司股份折合凈資產數額比合并后公司的凈資產數額。合并各方股東涉及國有、集體資產的，應按評估后凈資產折股，未涉及國有、集體資產的也可不作評估，按審計后賬面凈資產折股。
5、合并公司之間原存在投資關系的，合并時必須核減這部分注冊資本。（在調賬和合并報表時必須減少相應的實收資本、對外投資及所有者權益。上述情況應作為合并公告的內容通知所有的債權人。有上述對外投資的公司不能成為合并后公司的股東。

公司合并與分立后的繼承原則,合并和分立一般都要經過董事會通過和工商部門登記 合并要繼承原公司的全部債權債務 分立可以協議原債權債務 但對外要承擔連帶責任
公司合并分立過程中產生事實勞動關系員工解除勞動合同的經濟,個人在解除勞動合同后又再次任職、受雇的，已納稅的一次性補償收入不再與再次任職、受雇的工資薪金所得合并計算補繳個人所得稅。 3.個人領取一次性補償收入
當公司合并、分立、清算或者減少注冊資本情形發生時，《公司,第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十條公司合并或者

　　企業合并，可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
　　【公司合并】
　　采取吸收合并(即合并在原有某一公司)的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷登記。
　　采取新設合并的，合并各方合并設立一個新的企業;合并各方解散，辦理注銷登記。
　　公司合并應當提交以下兩部分材料
　　第一部分:公司合并的有關材料
　　1、合并公司各方簽署的合并協議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字);
　　合并協議應當包括下列內容:(1)合并協議各方的名稱;(2)合并形式;(3)合并后公司的名稱;(4)合并后公司的注冊資本;(5)合并協議各方債權、債務的承繼方案;(6)簽約日期、地點;(7)合并協議各方認為需要規定的其他事項。
　　2、合并各方公司的股東會或股東大會關于公司合并的決議;
　　3、合并各方的營業執照復印件;
　　4、依法刊登公告的報紙報樣;
　　5、合并后的驗資報告;
　　6、因合并而注銷的合并方的注銷證明。
　　第二部分:因合并辦理設立登記、變更登記、注銷登記提交的材料
　　新設合并按《公司設立登記提交材料規范》填寫有關表格并提交有關材料。
　　吸收合并由合并后存續的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規范》填寫有關表格并提交有關材料;吸收合并后涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關變更登記提交材料規范提交相關材料，重復的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應當在合并后存續的公司的變更登記前或者與合并后存續的公司的變更登記同時辦理公司注銷登記，其《準予注銷登記通知書》作為合并后存續的公司的變更登記的材料。
　　注:1、合并涉及注銷登記的，根據合并協議中載明的合并公司的債權、債務承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告;但是如果合并協議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。
　　2、因合并新設的公司的經營范圍、吸收合并存續公司新增的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記注冊。
　　3、因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當在合并公告45日之后。
　　【企業(公司)分立】
　　企業分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。
　　采取存續分立的，存續的企業辦理變更登記，因分立而新設的企業辦理設立登記。對比一下創業故事。采取解散分立的，原企業解散辦理注銷登記，并設立兩個以上的新企業。?
　　公司分立應當提交以下兩部分材料
　　第一部分:公司分立的有關材料
　　1、公司的股東會或股東大會關于公司分立的決議;
　　分立協議應包含下列內容:(1)分立形式;(2)公司財產的分割方案;(3)分立后公司的組建方案;(4)分立后原公司債權、債務的承繼方案。
　　2、依法刊登公告的報紙報樣;
　　3、因分立而注銷的注銷證明(采取解散分立的提交)。
　　第二部分:因分立辦理設立登記、變更登記、注銷登記提交的材料
　　采取存續分立的，存續的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規范》填寫有關表格并提交有關材料，辦理減資手續，存續分立后涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關變更登記提交材料規范提交相關材料，重復的材料可不再提交;因分立而新設的公司按《公司設立登記提交材料規范》填寫有關表格并提交有關材料，辦理設立登記。
　　采取解散分立的，原公司按《公司注銷登記提交材料規范》提交有關材料，辦理注銷登記;原公司注銷后，分立后新設的公司按《公司設立登記提交材料規范》填寫有關表格并提交有關材料，辦理設立登記。
　　注:1、分立涉及注銷登記的，提交分立協議中載明的有關內資公司財產處置方案的債權、債務承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告;如分立協議中載明有關注銷方需先行辦理清算事宜的，應進行清算。
　　2、自公告45日后，登記機關方受理合并的申請(包括注銷登記)。