有限責任公司與股份有限公司作為公司的兩種主要形式，有它們的共同點，也有不同點。

有限責任公司與股份有限公司的共同點是：

（1）股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財產與公司的財產是分離的，股東將財產投資公司后，該財產即構成公司的財產，股東不再直接控制和支配這部分財產。同時，公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的，即使公司出現資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。

（3）有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產，除此之外，公司不再承擔其他的財產責任。

有限責任公司與股份有限公司的不同點：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。

（4）兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，由于股東人數有上限，人數相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權限較大，董事經常是由股東自己兼任的，在所有權和經營權的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數沒有上限，人數較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數有限，財務會計報表可以不經過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數眾多很難分類，所以會計報表必須要經過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。

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一、有限責任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，兩者的區別主要表現在：
（一）是人合還是資合。有限責任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優點兼收并蓄的基礎上產生的。它將人合性和資合性統一起來：一方面，它的股東以出資為限，享受權利，承擔責任，具有資合的性質，與無限公司不同；另一方面，因其不公開招股，股東之間關系較密切，具有一定的人合性質，因而與股份有限公司又有區別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎是公司的資本，與股東的個人人身性(信譽、地位、聲望)沒有聯系，股東個人也不得以個人信用和勞務投資，這種完全的資合性與無限公司和有限責任公司均不同。
（二）股份是否為等額。有限責任公司的全部資產不必分為等額股份，股東只須按協議確定的出資比例出資，并以此比例享受權利，承擔義務。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。
（三）股東數額。有限責任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎，所以其股東數額不宜過多。我國的《公司法》規定為2—50人。有限責任公司股東數額上下限均有規定，股份有限公司則只有下限規定，即只規定最低限額發起人，實際只規定股東最低法定人數，而對股東的上限則不作規定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當的不確定性。
（四）募股集資是公開還是封閉。有限責任公司只能在出資者范圍內募股集資，公司不得向社會公開招股集資，公司為出資人所發的出資證明亦不同于股票，不得在市場上流通轉讓。募股集資的封閉性決定了有限責任公司的財務會計無須向社會公開。與有限責任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發起設立或是募集設立，都須向社會公開或在一定范圍內公開募集資本，招股公開，財務經營狀況亦公開。
（五）股份轉讓的自由度。有限責任公司的出資證明不能轉讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉讓，也可向股東以外的人轉讓；但由于人合性質，決定了其轉讓要受到嚴格限制。按照《公司法》的規定，轉讓必須經全體股東過半數同意；在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份有限公司的股份的表現形式為股票。這種在經濟上代表一定價值，在法律上體現一定資格和權利義務的有價證券，一般地說，與持有者人身并無特定聯系，法律允許其自由轉讓，這就必然加強股份有限公司的活躍性和競爭性，同時也必然招致其盲目性和投機性。
（六）設立的寬嚴不同。股份有限公司因其經濟地位和組織、活動的特性，使得國家必須以法律手段對之進行管理和監督，對其設立規定了一系列必須具備的法定條件，履行嚴格的法定程序。在我國，股份有限公司的設立必須經有關部門批準。有限責任公司多為中小型企業，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴格，有的可以簡化，并有一定的任意性選擇。
二、有限責任公司與股份有限公司的含義、共同點和不同點
（一）有限責任公司和股份有限公司的含義
1. 有限責任公司的含義：所謂有限責任公司，又稱有限公司，在英美稱為封閉公司或私人公司，它是指根據法律規定的條件成立，由兩個以上股東共同出資，并以其認繳的出資額對公司的經營承擔有限責任，公司是以它的全部資產對其債務承擔責任的企業法人。
2. 股份有限公司的含義：股份有限公司又稱股份公司。在英美稱為公開公司或公眾公司，是指注冊資本由等額股份構成，股東通過發行股票籌集資本。我國《公司法》規定：“股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人?！?br />（二）有限責任公司與股份有限公司的共同點
公司制的基本共性在于它們都是以許多股東共同投資入股形成公司法人制度為基本特征的。由于股份公司是典型的合資公司，重在資本的穩定，以維持對外信用，實現股利的利益，因此，有限責任公司和股份有限公司的共同點表現在：
1．實行了資本三原則。一是“資本確定原則”。在公司設立時，必須在公司章程中確定公司固定的資本總額，并全部認足，即使增加資本額，也必須全部加以認購。二是“資本維持原則”。公司在其存續期間，必須維持與其資本額相當的財產，以防止資本的實質性減少，確保債權人的利益，同時，也防止股東對盈利分配的過高要求，使公司確保正常的業務運行。三是“資本不變原則”。公司的資本一經確定，非按嚴格的法定程序，不得隨意改變，否則，就會使股東和債權人利益受到損害。作為股東擁有轉讓股權的權利和自由，但不得抽回股本，公司實行增資或減資，必須嚴格按法定條件和程序進行。
2．實行了“兩個所有權分離”原則。公司的法人財產權和股東投資的財產權的分離，第一，依據我國《公司法》的規定：“在公司登記注冊后，股東不得抽回投資，不再直接控制和支配這部分財產”；第二，“兩權分離”不是兩者的互相否定。因為股東的財產一旦投入公司，即構成公司的法人財產，并且股東該財產的所有權即轉化成為公司中的股權。但是，股東不會因此喪失自己投資的財產權，其仍依法享有所有者的資產受益權、收益權、分權和重大事項決策表決權以及管理者的選擇權，同時可以依法自由轉讓股權，在公司終止時，依法享有行使分配剩余財產的終極所有權。
3．實行了“有限責任”原則。有限責任公司以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。股份有限公司則股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。
4．公司都具有法人地位。依照法律或企業章程的規定，代表企業法人行使職權稱之為法定代表。企業法人是指取得法人資格，自主經營，自負盈虧的經濟實體，法人是具有民事權和主體的社會組織。
（三）有限責任公司與股份有限公司的差異
股份公司作為法人和市場的主體，對其生產經營活動承擔民事責任。股份公司的產權關系決定了股東利益共享、風險共擔、公司盈虧自負的經營機制。因此，有限責任公司與股份有限公司相比較，其主要差異是：
1．股東的數量不同。世界多數國家的公司法規定，有限責任公司的股東最少2人，最多5O人（亦有規定3O人的）。因為股東人數少，不一定非設立股東會不可。而股份有限公司的股東則沒有數量的限制，有的大公司達幾十萬人，甚至上百萬人。與有限責任公司不同，必須設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。
2．注冊的資本不同。有限責任公司要求的最低資本額較少，公司依據生產經營性質與范圍不同，其注冊資本數額標準也不盡相同，我國《公司法》規定：注冊資金不得少于下列最低限額：
（1）以生產經營為主的公司人民幣50萬元；
（2）以商業批發為主的公司人民幣50萬元；
（3）以商業零售為主的公司人民幣30萬元；
（4）科技開發、咨詢服務性公司人民幣10萬元；特定行業的有限責任公司注冊資金最低額高于上述規定者，由國務院另行規定。
而股份有限公司注冊資本的最低額，我國《公司法》規定為1000萬元，對允許由其他法律或行政法規定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元，如批準上市公司的股本總額不少于人民幣5000萬元。
3．股本的劃分方式不同。有限責任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數額較小，每一股金額相等。
4．發起人籌集資金的方式不同。有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，其股票不可以公開發行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通過發起或募集設立向社會籌集資金，其股票可以公開發行并上市交易。
5．股權轉讓的條件限制不同。有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人員轉讓股本時，必須有過半數股東同意方可實行；在轉讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優先權。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉讓，但不能退股。
6．公司組織機構的權限不同。有限責任公司股東人數少，組織機構比較簡單，可只設立董事會而不設股東會或不設監事會，因此，董事會往往由股東個人兼任，機動性權限較大。股份有限公司設立程序和組織復雜，股東人數較多而相對分散，因此，股東會使用的權限受到一定限制，董事會的權限較集中。
7.股權的證明形式不同。有限責任公司的股權證明是公司簽發的出資證明書；股份有限公司的股權證明是公司簽發的股票。
8．財務狀況公開程度不同。有限責任公司的財務狀況，只需按公司章程規定的期限交各股東即可，無須公告和備查，財務狀況相對保密；股份有限公司，由于其設立程度復雜，并且要定期公布財務狀況，相比較難于操作和難于保密。

二、兩種公司形態的聯系
科斯《企業的性質》中提到，企業作為市場經濟的一個重要主體產生的原因在于在自由的市場交易中，人們尋求交易所付出的成本大過在企業內部的管理成本，所以產生了企業。至于公司這種特殊企業形態的出現，波斯納作了一些經濟學的分析，他認為是為了減輕合伙企業形式對市場要求的不適性。[1]所以可以說有限責任公司和股份有限公司這兩種公司形態的產生，正是由于市場競爭對降低交易成本的要求。
(一) “兩個所有權分離”
兩個所有權是指出資所有權和公司資產所有權?！豆痉ā返谌龡l規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。當然，股東的出資所有權可以通過第四條規定的“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”來實現。
從交易成本的角度來看，為了促進市場交易，減小交易成本，公司必須有自己的獨立法人資格。因為，在市場交易中，那些減小了市場交易費用的企業可以提供低于市場平均價格的出價，而交易相對人為了自身利益的最大化，必然更樂意跟這些企業進行交易，但是為了減小這些可以提供最低價格的企業帶來的機會主義風險，必然要更多地了解它們背后的經營或其他狀況，然而在紛繁復雜的市場中，這種信息收集得付出極大的貨幣、時間等成本。于是，有著自己獨立人格、穩定資產的企業必然更能確保交易相對人的交易安全，即公司（不管何種公司）的所有權與出資人的所有權相分離正是市場競爭的降低交易成本要求。
(二) “有限責任”原則
從有限責任形成的歷史來看，有限責任最先產生于股份公司?！坝捎诠竟蓶|必須對公司運營風險承擔無限責任，從而無法讓投資者放心投資，自有限責任制度確立以后，股份公司向大眾化方向發展，公司的股份原則上得以自由流通與轉讓，使得股份公司得以在一段時間內籌集到大量的資本，從而極大地促進了現代化大生產。”[2]
而論述有限責任公司的產生則需要提到一個事實，即“此前，德國已經有了對股份公司以及人合公司的規定，而且于1883年進行了股份公司法改革。該法的目的在于為那些中小型企業設立一種界于大型的股份公司與小型的合伙企業之間的企業形態。換句話說，有限責任公司既要吸取股份公司的有限責任制度的優點，又要采納合伙企業中投資人親自參與企業經營管理的特點?！盵3]
從交易成本的角度來看，確定了有限責任原則可以減輕股東對公司運營狀況所承受的風險，從而讓股東不再局限于少數相互熟識、具有專門知識的商人，擴大了股東范圍，激發了投資者對于投資的熱情，聚集了大量社會閑置資金，從而達到優化資源配置的效果。跟在市場尋求交易機會需要交易成本相對應地，在企業內部同樣需要管理成本。有限責任公司的產生正好說明了某些市場需求要求一種“人合資合”的公司可以減小自身管理成本，從而降低了總的市場交易成本。
三、兩種公司形態的區別
(一) 出資模式的區別
籠統地看，兩種公司形態的出資模式主要包括以下幾個方面的區別：
1.注冊的資本要求不同；有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。[4]
2.股東的數量不同；有限責任公司由五十個以下股東出資設立。設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。而且，股份有限公司通過股權轉讓、新股發行等途徑可以無上限地增加股東人數，有“大眾化公司”的稱謂。
3.發起人籌集資金的方式不同；對于發起設立和募集設立兩種設立模式，有限責任公司只能使用前者，而股份有限公司可以任一選擇。
由第1、2點可以看出，公司規模的不同是一個不容忽視的關鍵?？梢哉f，公司規模正是兩種公司形態發揮各自優勢特點的分界點，這個分界點正是由“交易成本”決定的?，F代化大生產對公司規模提出了更高的要求，而對公司規模的要求即是對資產規模的要求，這必然要求股份有限公司出資規模要遠遠超過有限責任公司，那么，出資人數也必然要相應增增多。同時，其設立程序必然在程度上要比有限責任公司嚴格得多。這在上文已有說明，即為了減小相互極可能不認識的出資人的出資風險。第3點提到的是公司設立時籌集資金方式的不同，我們從上文可以知道，有限責任公司是吸取了合伙和股份有限公司的優點而產生的，那么激動靈活的設立可以減小創建公司的成本。此外本文未能提到的關于兩種公司形態其它設立上的不同，也同樣是為了降低交易成本。以上這些降低交易成本的做法更更加適應市場激烈競爭的要求。[5]
課本略帶地說有限責任公司和股份有限公司分別適用在中小型企業和大企業或企業集團，反過來就可以看到市場競爭的激烈，而唯有后者才具有擴大企業規模的制度秉性，但是在科斯所說交易成本為正的現實經濟活動中，股份有限公司這種公司形態不可能毫無顧忌地擴大公司規模，因為管理成本也在隨著公司規模的擴大而增加，公司內部治理成本等于市場交易成本就是企業最大規模的界限。反過來分析有限責任公司，在某一特定的情況下，相對股份有限公司來說，有限責任公司就具有較低管理成本的特征。
(二) 公司治理結構[6]的區別
在降低交易成本的要求下，出資人對出資的安全考慮和對管理成本的要求導致了各種不同的公司治理結構。“社會大生產要求現代企業實現投資者的股東權與公司的法人所有權相分離，促進公司管理適應專業化的需要，提高公司經營資產的效率。而有限責任制在許多方面降低了這種職能分離與專業化管理的成本?！盵7]
1.公司組織機構的權限不同；有限責任公司組織機構比較簡單，可只設立董事會而不設股東會或不設監事會，董事會往往由股東個人兼任，機動性權限較大。股份有限公司的股東會權限受到一定限制，因為公司規模擴大了，需要具有專業知識的管理人員進行專門的經營管理，公司的財產所有權和管理權較為分離，公司的實際經營掌握在了公司資產管理者手中。由交易成本理論可知，減小公司治理成本則可以增加其市場競爭力，但追求規模經濟也可以增加市場競爭力。這就說明，有限責任公司和股份有限公司在市場競爭的要求下，發揮各自特點從而減小總的交易成本。
2.財務狀況公開程度不同；有限責任公司的財務狀況，只需按公司章程規定的期限交各股東即可，無須公告和備查，財務狀況相對保密，因而有封閉公司的說法；股份有限公司，由于其出資人分散，出資人只有通過公司的財務報表才能得知公司的經營狀況，股份有限公司因此也稱為開放公司。而要求公司定期公布財務狀況，比較難于操作和難于保密，這正是公司規模擴大后帶來的公司管理成本之一。其實，雖然公司管理成本增加了，但對整個交易成本來說則可能降低了。因為股份有限責任公司出資人對公司可能極不了解，在現實生活中為了確保資金安全而去獲取公司運營狀況信息，這得付出巨大的貨幣、時間等成本。
3.股權轉讓的條件限制不同；《公司法》第三章專門對有限責任公司的股權轉讓作了詳細的規定，股東可以依法自由轉讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人員轉讓股本時，必須有過半數股東同意方可實行；在轉讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優先權。但針對我國出現的“大股東欺負小股東”致使小股東無法退出公司的問題，第七十五條規定有限責任公司的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。股份有限公司的股東除了對發起人股份、公司內部人員如公司董事、監事、高級管理人員等轉讓公司股份進行限制之外，基本可以自由交易和轉讓所擁有股票，但不能退股。可以看出，有限責任公司對股東股權的轉讓要求較為嚴格，而股份有限公司對此要求明顯要低一些。從交易成本的角度來看，有限責任公司股東之間具有強烈的人身信用關系，即“人合”色彩，如此就得防止個別股東在公司成立之后違反這種“義務”，須知法律的規定從某個角度來說就是讓機會主義增加成本，但這種法律規定的成本投入將換來更大的降低了交易成本的結果，因為出資能力較低的的潛在投資人可以放心跟別人合股成立公司。我認為國內出現的有限公司出現“一股獨大”、“大股東欺負小股東”的情況應該得到妥善的處理，才能形成吸收更多的出資能力較低的的潛在投資人，從而抑制上述情況的出現，形成股東狀況的好轉。否則，只能是一種惡性循環。股份有限公司則不同，其股東的轉讓股權行為并不對公司產生非常大的影響，甚至還要減少潛在出資人對其出資轉讓的限制帶來的時間等成本，從而可以吸引更多的潛在出資人。
4.股份增減要求不同；《公司法》第三十五條規定有限責任公司新增資本時，股東原則上有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。第一百三十四條規定股份有限公司發行新股時，依照公司章程的規定由股東大會或者董事會決定。至于減資，第一百七十八條規定公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。由上文可知，對有限責任公司原來股東的保護對其公司治理有著重要的作用，而這一點股份有限公司也一樣，其增資減資都首要考慮中小股東的利益，目的同樣是為了吸引更多的潛在出資人。至于對兩種公司形態一樣得關注的是，對公司債權人的保護。波斯納提到過由于有限責任的產生，致使公司向債權人支付更高的利息率，以便使債權人承擔的公司違約帶來的風險得到全面的補償。[8]那么，公司減少注冊資金帶來的風險，必然會產生同樣的風險補償，也就是一種交易成本的增加。那么為了保護交易安全，以減小交易相對人或其它可能的債權人的交易風險，也即為了減小公司的交易成本。

1、股權表現形式差異：
有限責任公司里，權益總額不作等額劃分，股東的股權是通過所認繳的出資額比例來表示。
股份公司的全部資本分為數額較小、每一股金額相等股份，每股有一票表決權。
2、設立方式差異：
有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，也不能發行股票，不能得上市。
股份有限公司除了可以使用有限責任公司的設立方式外，還可以向社會公開籌集資金并上市融資。
3、股東人數限制：
有限責任公司的股東不得多于50人，保護了公司的封閉性。
股份有限公司必須有2-200發起人，股東人數無限制。
4、組織機構設置規范化程度不同：
有限公司只設董事、監事各一名，不設監事會、董事會。
股份有限公司必須設立董事會、監事會，定期召開股東大會，而上市公司在股份公司的基礎上，還要聘用外部獨立董事。
5、股權轉讓：
有限責任公司，向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會過半數股東同意。
股份有限公司的股票公開發行，轉讓不受限制。
6、社會公開：
有限責任公司的生產、經營、財務狀況，只需按公司章程規定的期限向股東公開，供其查閱，無須對外公布，財務狀況相對保密。
股份有限公司，并且要定期公布財務狀況，上市公司要通過公共媒體向公眾公布財務狀況。

　　有限公司包括有限責任公司，分為：有限責任公司和股份有限公司 根據我國公司法的規定，“公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司”。
　　1、有限責任公司，簡稱有限公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
　　2、股份有限公司，簡稱股份公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
　　不同之處：
　　（1）有限責任公司由兩個以上五十個以下股東共同出資設立；股份有限公司由五人以上為發起人，股東無人數限制，全部資本分為等額股份。關鍵詞對比：兩個以上五十個以下/五人以上無人數限制。
　　（2）發生債務清償問題時，有限責任公司每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任；股份有限公司每個股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。關鍵詞對比：所認繳的出資額/所認購的股份。 請注意“出資額”這個詞。出資額分為實際出資額和認繳的（章程規定的）出資額，實際上，實際出資額和認繳的出資額往往是不相等的，存在虛假出資或出資不到位的情況。原《公司法》曾規定“有限責任公司每個股東以其出資額對公司承擔有限責任”，如果某股東沒有出資或來不及出資公司就破產了，則他就不用承擔任何責任了。新《公司法》將“出資額”改成“認繳的出資額”，彌補了這一缺陷。
　?。?）有限責任公司是非上市公司；股份有限公司一般為上市公司。 有限責任公司的名稱可以變更為股份有限公司，股份有限公司的名稱也可以變更為有限責任公司，但都要按照新《公司法》的規定辦理。