1、責任認定

普通合伙企業：合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

有限責任公司：股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任。

2、出資

普通合伙企業：合伙人可以用勞務出資。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙企業。

有限責任公司：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資，全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本30%。包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。

3、人數

普通合伙企業：需二個以上合伙人，普通合伙企業合伙人的人數沒有上限。

有限責任公司：由五十個以下的股東出資設立。

4、利益分配

普通合伙企業：全體合伙人協商一致，以書面形式訂立合伙協議，確定合伙人之間權利義務以及利益分配問題。

有限責任公司：按照實繳的出資比例分配，另有合法約定的可按約定分配。

5、組織構成

普通合伙企業：由合伙人協商決定工作內容，分配各項事務。

有限責任公司：由股東會、董事會、經理、法定代表人、監事會組成，職責分明。

擴展資料

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。《合伙企業法》對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

有限責任公司，簡稱有限公司，中國的有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。

參考資料：百度百科：普通合伙企業，百度百科：有限責任公司

一、合伙企業與有限責任公司主要區別：

1、管理人的權利義務。有限責任公司中，除公司章程特別規定外，主要由其在公司的股份決定。簡單點說，就是誰出錢多誰說了算。有限合伙企業中，管理人為普通合伙人，有限合伙人不參與管理和執行。

2、投資人的權利義務。有限責任公司中，除公司章程特別規定外，同樣由其在公司的股份決定。誰出錢多，誰分錢多。有限合伙企業中，主要由合伙協議規定，具有較強的靈活性。

3、法律責任。有限責任公司由各股東以出資額為限承擔有限責任。而有限合伙企業中，普通合伙人以其全部財產承擔法律責任，有限合伙人以出資額為限承擔有限責任。

4、稅收。有限責任公司的投資所得和股東分紅均要征稅。有限合伙企業由合伙人分別繳納所得稅。簡單來說在稅收上面，有限公司需要繳納企業所得稅，個稅，增值稅blablabla的各種稅，而有限合伙只需要繳納個人所得稅即可。

5、利潤分配

合伙企業原則上利潤分配方式按照合伙協議的約定分配，沒有約定或者約定不明的按照合伙人實繳出資比例分配，無法確定出資比例的，合伙人平均分配。有限責任公司原則上利潤分配方式按股東實繳的出資比例分配，但是約定不以實繳出資比例分配的除外。

二 、合伙企業

合伙企業是指由各合伙人訂立合伙協議，共同出資，共同經營，共享有收益，共擔風險，并對企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。

合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》在中國境內設立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協議，共同出資經營、共負盈虧、共擔風險的企業組織形式 。

三、有限責任公司

有限責任公司，簡稱有限公司，中國的有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。

擴展資料：

有限責任公司具有法人資格，法人是一種社會組織，是集合的主體。這種組織機構具有對外統一性和相對穩定性，不因為法人成員的死亡或退出法人組織及其他變化而影響其民事權利主體資格的存續。法人的這一特征，使其區別于單獨的自然人;法人擁有獨立的財產和人格，并能獨立承擔民事責任的組織體。

法人的獨立財產是其從事民事活動的物質基礎，也是其最大的法律特征;其與自然人一樣具有獨立人格、享有獨立地位的民事主體，能以自己的名義實施法律行為，以其自己的財產承擔獨立于成員的有限責任。

參考資料：合伙企業百度百科  有限責任公司百度百科

法興咨詢從7大方面跟大家徹底區分有限合伙企業和有限責任公司，看完必須收藏啦！

一、出資人數不同

在有限合伙企業中，合伙人可以根據實際情況在2人以上至50人以下不等，其中必須包含一名普通合伙人；

有限責任公司的股東同樣不能超過50人，但也存在一人有限責任公司的情形。

二、出資方式不同

設立有限合伙企業，合伙人不僅可以出錢，還能出物，比如說某種實物或者知識產權、土地使用權以及其他財產。其中，普通合伙人也可以用勞務出資，但有限合伙人不可以勞務出資。

設立有限責任公司，股東的出資形式和有限合伙企業大致相同，但不可以勞務出資。

由此可見，相對于有限責任公司而言，有限合伙企業的合伙人在出資方式上更為靈活，主要表現為普通合伙人可以勞務出資。

三、重大事項決議方式

有限合伙企業中有限合伙人不負責具體的經營事務，也不能對外代表有限合伙企業。但是可以參與對企業的經營管理提出建議，以及獲取經審計的財務會計報告等事項；

有限責任公司的權力中心是公司的股東會，執行機構是董事會或執行董事。

四、出資流轉

在有限合伙企業中，普通合伙人想向現有合伙人以外的人轉讓他在企業中的全部或者部分財產份額時，必須征求其他合伙人的一致同意，在相同條件下，公司其他合伙人有優先購買權，但合伙協議事先另有約定的除外。

合伙人之間相互轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，也應當通知其他合伙人。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但是要求提前三十天通知其他合伙人。

此外，有限合伙人的資格一般可繼承，普通合伙人資格能否繼承要根據繼承人是否具備完全民事行為能力以及合伙企業的事先約定而定。

在有限責任公司中，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。若股東想對外轉讓股權，應經其他股東過半數同意。原則上，股東資格及股權均可以繼承。公司章程對股權轉讓另有規定的，按照規定執行。

五、稅收繳納

有限合伙企業不需要繳納企業所得稅；

有限責任公司需要繳納企業所得稅。

六、利潤分配

有限合伙企業的利潤，按照合伙人的約定分配。未約定或者無法約定的，按照出資比例分配。無法確定出則比例的，平均分配。

有限責任公司應按照股東的實繳出資比例進行利潤分配，有約定的除外。

七、債務承擔

有限合伙企業中，普通合伙人除承擔企業債務分到自己名下的份額外，還有義務在其他投資人無力償還其名下的債務時，代其償還債務。

有限責任公司以公司的全部財產對債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

總結：在實踐中，有限合伙企業的組織形式以及利潤分配等操作相對比較靈活，可以看出充分尊重合伙人的意思自治。此外，相對于有限責任公司而言，有限合伙企業更有利于合法避稅。

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